关于中昌大数据股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

中昌大数据股份有限公司：

　　2017年5月17日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，云克科技历史上存在股权代持的情况。请你公司补充披露：1）股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持关系是否已经彻底解除，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，云克科技持有的软件企业证书发证时间为2016年4月25日，有效期为一年。截至报告书签署日，云克科技已提交软件企业证书延期年审的申请。请你公司补充披露申请延期年审的原因，年审的进展情况以及是否存在无法通过的风险，如存在，补充披露对云克科技未来生产经营和获取税收优惠的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，云克科技的业务主要可以分为三类：精准营销服务、效果营销服务、品牌广告服务。精准营销服务是云克科技通过数据挖掘和数据分析，对互联网用户的网络浏览行为进行跟踪分析。请你公司补充披露云克科技开展精准营销服务是否符合相关法律法规规定，有无侵犯互联网用户隐私的风险及其应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，截至2016年12月31日，云克科技合并口径下全部权益账面价值3,249.5万元，云克科技的评估值较账面价值的增值率为2,994.39%。请你公司结合云克科技的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等，补充披露：1）云克科技高评估增值率的形成原因及合理性。2）本次交易是否符合商业逻辑和经济原则，有无必要性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，云克科技的主要利润来源为媒体折扣及广告推广服务收益，媒体折扣指媒体渠道在客户采购单价的基础上，于框架协议中约定固定的采购折扣率。请你公司:1）补充披露媒体渠道折扣是否属于行业惯例、是否具有可持续性及对云克科技盈利能力的影响。2）结合媒体渠道折扣的业务处理流程，以会计分录形式补充披露相关会计处理，并说明是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表核查意见。

　　6．申请材料显示：1）云克科技采取直接获得广告客户和通过广告代理商服务最终客户两种销售方式开展数字营销服务。2）报告期内，除个别客户外，云克科技前五大客户变动较大。3）广告代理商销售额增长较快，部分广告主存在直接投放及通过广告代理商间接投放广告的情况，如踏浪者国际有限公司。请你公司：1）补充披露云克科技与广告代理商合作的业务开展方式，与直客销售价格是否存在差异。2）补充披露部分广告主同时通过广告代理商和直投进行广告宣传的原因。3）结合报告期各期广告代理商销售收入占比、主要客户涉及的业务种类及续约情况等，进一步补充披露广告代理商销售额增长较快对云克科技未来盈利可持续性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，优质的媒体渠道资源是实现良好投放效果的重要保障，云克科技与国内外知名媒体渠道建立了良好的合作关系，如Google、Bing、Linkedin、Facebook、微赢互动、艾德思奇、魔秀桌面等，是云克科技开拓新客户、维系老客户的核心竞争力。申请材料同时显示，报告期内前五大供应商不存在重叠的情况。请你公司：1）补充披露报告期前五大供应商与“Google、Bing、Linkedin、Facebook、微赢互动、艾德思奇、魔秀桌面”是否存在关系。2）补充披露在供应商（媒体渠道）变动较大的情况下，云克科技的竞争优势和核心竞争力情况。3）补充披露“google等渠道是云克科技开拓新客户、维系老客户的核心竞争力”相关表述是否与实际经营情况相符。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示，2015年、2016年，云克科技实现主营业务收入3,136.77万元、20,014.97万元，净利润647.43万元，4,479.6万元。请你公司结合云克科技的核心竞争优势、主要客户与国内其他竞争对手合作情况等，补充披露其2016年净利润快速增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，2015年、2016年，云克科技精准营销销售收入分别为2.08万元、11,729.95万元，贡献营业收入占比由0.07%上升至58.61%，主要系云克科技自2016年开始拓展海外精准营销服务。同时，精准营销下，云克科技依托google、Bing、Facebook等媒体竞价平台的价格规则，帮助客户在竞价平台进行广告竞价，并以竞价结果作为定价依据。云克科技与客户的计费方式主要采用CPC方式,在广告投放结算周期内根据与下游渠道的确认数据以及与客户约定的服务费与客户进行结算。请你公司：1）补充披露精准营销业务模式下云克科技的盈利方式。2）结合报告期内云克科技境外收入的外汇结算、税费缴纳等情况，补充披露其精准营销业务营销销售收入快速增长的合理性。3）补充披露CPC计费模式下，“与下游渠道的确认数据”的具体确认标准，是否需要得到客户的认可。4）补充披露CPC计费方式下云克科技与客户约定的服务费情况，比对同行业公司数据，补充披露云克科技报告期内精准营销定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示，2014年、2015年，云克科技效果营销业务收入2,891.35万元、6,831.13万元，品牌广告收入157.34万元、1,453.89万元。对效果营销、品牌广告业务，云克科技与客户的计费方式主要采用CPA、CPM等方式。请你公司结合云克科技收入确认政策，分计费方式补充披露云克科技报告期各期确认的收入与实际经营情况是否相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11．请独立财务顾问和会计师补充披露对云克科技报告期业绩真实性，特别是境外收入真实性的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、客户真实性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及云克科技业绩的真实性发表明确意见。

　　12．申请材料显示，2015年、2016年，云克科技结转的营业成本分别为2,113.8万元、14,337.83万元。云克科技与媒体渠道供应商的计费方式主要包括CPC、CPM、CPT、CPD等，云克科技一般以其后台统计数据、媒体渠道平台数据作为依据，与媒体渠道供应商进行对账，媒体渠道供应商一般在广告投放结算周期内向云克科技发送对账单进行结算。请你公司补充披露：1）云克科技向媒体渠道采购流量时，如存在跨期情况，将采购费用结转为营业成本的具体原则，采购成本分摊的准确性。2）媒体渠道与云克科技对账数据不匹配的处理情况。3）不同计费模式下单位价格情况，并比对同行业公司情况，补充披露单价是否合理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13．申请材料显示，2015年、2016年，云克科技综合毛利率分别为32.27%、28.36%，与可比交易标的公司毛利率的平均值相比，云克科技毛利率与同行业平均值接近，毛利率水平较为合理。云克科技精准营销、效果营销、品牌广告业务毛利率高低不同。请你公司结合同行业可比交易云克科技的主营业务类别，进一步补充披露云克科技毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14．申请材料显示，截至2016年9月末，云克科技应收账款账面价值为10,354.17万元，2016年云克科技实现主营业务收入20,014.97万元。请你公司：1）结合同行业公司新增应收账款占主营业务收入的比例，补充披露报告期内云克科技营业收入较大额体现为应收账款的合理性。2）结合应收账款信用期政策、期后回款情况，补充披露云克科技应收账款账期是否合理，坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15．申请材料显示，报告期内，云克科技经营活动产生的现金流量净额分别为354.68万元、1,743.31万元，与当期净利润差异较大。请你公司补充披露报告期内，云克科技经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性，并补充披露间接法编制的经营活动现金流量表。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16．申请材料显示，云克科技借助“人工专家+智能系统”的新型运营模式以及优势媒体的整合能力，提供精准、高效、低成本的广告投放。申请材料同时显示，2016年度研发费用较2015年度增加661.04万元，为云克科技委外研发的在线广告发布管理平台软件及数据分析系统。请你公司补充披露主要智能系统通过委外研发获取的情况下，云克科技“人工专家+智能系统”新型运营模式是否构成其核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　17．申请材料显示，2015年、2016年，云克科技主营业务成本为2,489.45万元、15,527.39万元。申请材料未披露主营业务成本构成情况，同时也未披露员工相关信息，包括人数、薪酬成本等。请你公司：1）以列表形式补充披露云克科技主营业务成本构成情况。2）结合业务结构，补充披露云克科技报告期各期末的员工信息，包括但不限于员工受教育程度、年龄分布等。3）以列表形式补充披露营业成本、管理费用、销售费用中与员工薪酬相关的成本费用情况。4）结合报告期各期的平均员工数、营业成本、管理费用和销售费用中的员工薪酬等基础数据，补充披露云克科技单位人均薪酬成本情况，并比对企业所在地平均薪酬情况，进一步说明云克科技营业成本、管理费用、销售费用中与员工薪酬相关成本费用的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18．申请材料显示，2016年末的净资产13.7亿元，本次交易完成后，根据备考报表，合并后的商誉17.67亿元，若不考虑配套融资，净资产19.18亿元。请你公司进一步补充披露本次交易完成后商誉总额及占净资产比例较高的相关风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19．申请材料显示，收益法评估预测云克科技2017年将实现主营业务收入39,100万元，净利润7,188.47万元；2017年预测收入较2016年增长95.36%，其中，精准营销预计增长121.65%，效果营销预计增长77.13%。此外，2018年、2019年的预测收入增长率分别为38.2%、32.78%，净利润分别为9,694.82万元、12,698.69万元。请你公司：1）结合实际经营情况，补充披露云克科技2017年预测数据的合理性及2017年预测营业收入和净利润实现的可能性。2）结合主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况，量化分析预测云克科技营业收入、毛利率、净利润的依据以及合理性，并说明上述参数的选取是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

　　20．申请材料显示，考虑被评估企业的发展趋势，2017年度各产品类别预测毛利较2016年度均略有降低，之后年度毛利亦按照行业和企业的发展趋势呈下降趋势，2017年后至永续期，预测毛利率维持在22%-25%。云克科技的主要成本为采购的各类APP实用和网站浏览过程中产生的用户流量。请你公司补充披露云克科技是否有足够稳定和优质的媒体渠道来源，在预测营业收入快速增长的同时，可以维系毛利率保持基本稳定。请独立财务财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21．申请材料显示，收益法评估时未来年度资本性支出基本为0，对于研发费用，由于云克科技智能投放平台已基本研发完毕，未来预测逐年减少至稳定的维护费用（预测研发费维持在600万元以下）。请你公司补充披露在基本没有新增资本性支出及研发费用的情况下，作为轻资产的高科技公司，预测期营业收入快速增长是否合理。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22．申请材料显示，上市公司于2015年8月进入重大资产重组程序，并于2016年7月完成对博雅科技100%股权的收购，成功跨入大数据智能营销领域。请你公司补充披露前述重组相关资产运行情况及承诺履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　23．请你公司根据我会相关规定，在重组报告书中补充披露中介结构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。