关于徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

徐州五洋科技股份有限公司：

　　2017年5月25日，我会受理了你公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次重组为募集配套资金发行股份的锁定期安排包括：最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易。请你公司根据我会相关规定修改并补充披露本次重组募集配套资金发行股份的锁定期安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，天辰智能于2016年8月在全国中小企业股份转让系统挂牌转让，本次重组获批后将完成终止挂牌、公司组织形式变更等事项。请你公司补充披露：1）标的资产在股转系统挂牌以来信息披露等事项的合规性。2）标的资产在股转系统终止挂牌、变更公司组织形式等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施。3）天辰智能本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异。如存在，补充披露差异的具体内容、性质及出现原因，是否已在股转系统更正披露，并逐个列明受影响的报表项目及更正金额，标的资产董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 

　　3.请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，1）本次交易拟募集配套资金5,700万元，扣除发行费用后的余额支付本次交易的现金对价。2）截至2016年12月31日,上市公司首次公开发行股份募集资金账户余额为4,809.55万元。3）截至2016年12月31日，上市公司合并报表货币资金余额为20,815.70万元，资产负债率为22.15%。标的资产财务报表货币资金余额为1,715.40万元，理财产品金额为1,000万元。请你公司:结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、标的资产现有货币资金情况及理财产品的情况、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，本次交易业绩承诺义务人为侯秀峰、侯玉鹏和天辰集团，承诺天辰智能2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的净利润分别为2,300万元、3,200万元、3,900万元和4,600万元。请你公司补充披露：1）本次交易仅由侯秀峰、侯玉鹏和天辰集团进行业绩承诺的合理性，侯秀峰、侯玉鹏和天辰集团是否具备充分的业绩承诺补偿能力。2）本次交易前三个会计年度的业绩承诺采用合计承诺的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，天辰智能最近三年涉及3次增资或股权转让，整体估值结果分别为5,000万元、14,980万元和5,885万元。2016年3月天辰智能整体变更股份公司，采用资产基础法评估，评估结果为8,284.91万元。本次交易作价25,000万元。请你公司：1）结合上述增资、股权转让或整体变更时点天辰智能的主要业务及财务数据，进一步补充披露本次交易价格与前次增资、股权转让或整体变更的评估或估值结果存在较大差异的原因及合理性。2）补充披露2015年12月宋笑、张宗纲等40名自然人对天辰智能增资是否涉及股份支付，是否已确认相应的股份支付费用。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，1）天辰智能主要产品为机械式停车设备，包括PSH、PJS、PPY和PCX四种产品。2）天辰智能2015年在国内机械式停车设备领域市场占有率为1.38%。3）报告期2015年、2016年天辰智能前五大客户均不相同。请你公司：1）结合天辰智能所处行业发展态势、主要竞争优势、竞争对手情况、市场份额等情况，进一步补充披露天辰智能主要产品的竞争力。2）补充披露天辰智能报告期客户存在较大变化的合理性，主要客户和持续盈利能力是否稳定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，1）天辰智能2015年度、2016年度毛利率分别为22.97%、37.34%，其中主要产品PSH的毛利率分别为21.95%、33.58%。2）天辰智能2015年度、2016年度PSH的单价分别为1.34万元/套、1.21万元/套，下降幅度为9.70%，销售数量分别为7,271套和10,101套，上升幅度为38.92%。3）PSH的生产成本中，钢材耗用量下降34.12%，导致主营业务中钢材成本下降23.30%，同时直接人工和制造费用分别下降6.01%和2.56%。请你公司：1）结合天辰智能PSH产品销售数量的增加、总体钢材耗用量的下降和钢材价格的具体变化趋势，进一步补充披露天辰智能PSH单位生产成本的变化情况，钢材耗用量出现大幅下降的合理性，钢材耗用量大幅下降对于天辰智能主要产品的质量和性能是否存在重大不利影响。2）补充披露PSH产品主要生产成本中除钢材外的其他项目材料耗用变动率远低于销量增长的合理性。3）结合上述情况，进一步补充披露天辰智能报告期营业成本及毛利率变动的合理性，营业成本分摊是否准确。4）补充披露中介机构针对天辰智能营业收入和营业成本的核查情况，包括核查范围、核查方法和核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，1）天辰智能2015年末1年以内和1-2年应收账款占比分别为74.22%和12.93%，2016年末上述比例分别为56.07%和22.00%。2）天辰智能销售信用政策一般为合同签订后支付20%-30%的设备加工定金，机械设备到达安装现场时支付 30%-40%，安装完毕并经相关质检机构验收合格后支付 30%-35%，剩余5%为质保金，质保期满后付清剩余款项，根据不同客户的资信状况、不同订单的销售情况，对各阶段货款给予6个月左右的信用期。请你公司：1）结合同行业可比公司坏账准备计提比例和天辰智能报告期应收账款账龄结构的变化及期后回收情况，进一步补充披露天辰智能应收账款坏账准备计提的充分性。2）结合天辰智能上述销售信用期政策，进一步补充披露天辰智能营业收入及应收账款确认的具体时点和依据。3）补充披露报告期末天辰智能应收账款第一大客户贵阳保利铁投房地产开发有限公司并非天辰智能报告期的前五大客户的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，天辰智能报告期2015年、2016年发出商品金额分别为2,429.87万元、2,477.81万元。请你公司：1）结合同行业可比公司的具体情况，补充披露发出商品的主要类别和验收期限，并进一步补充披露天辰智能报告期存在发出商品的合理性。2）补充披露对于发出商品的具体内部控制措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，天辰智能2016年度营业收入增长为24.0%、营业成本增长率为1.1%，税金及附加增长率为421.9%。请你公司结合天辰智能营业收入增长幅度和毛利增长幅度，进一步补充披露天辰智能报告期税金及附加的具体内容，大幅增长的原因及合理性，与营业收入和毛利增长是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查后发表肯定意见。

　　12.申请材料显示，1）报告期天辰智能2016年营业收入增长率为24.0%，预测期2017年-2020年营业收入增长率分别为26.6%、25.0%、15.0%、15.0%。2）报告期天辰智能2015年、2016年毛利率分别为23.1%和37.3%，预测期毛利率为31.0%。请你公司：1）补充披露天辰智能预测期主要产品预测销售单价和销售数量，并结合截至目前天辰智能业绩完成情况，进一步补充披露天辰智能2017年预测营业收入和净利润的可实现性。2）结合天辰智能所处行业发展态势、在手订单、行业竞争等，进一步补充披露预测期营业收入增长的依据和可实现性。3）结合天辰智能报告期毛利率出现大幅增长的情况，进一步补充披露天辰智能未来毛利率的具体预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，本次交易收益法评估采用的折现率为12.00%和12.07%。请你公司：1）结合近年可比交易的具体情况，进一步补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性。2）就营业收入、毛利率和折现率的变化对标的资产评估值的影响作敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。