关于上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

上海电气集团股份有限公司：

　　 2017年5月15日，我会受理了你公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，1）上市公司主要从事新能源与环保设备、高效清洁能源设备工业装备的设计、制造、销售及现代服务业。2）本次重组，电气置业的主营业务为集团内不动产管理。3）上市公司拟进行高端制造、智能制造、“制造+服务”的业务转型升级。请你公司：1）补充披露本次交易完成后上海电气对电气置业的业务规划、定位，电气置业与上市公司现有主营业务是否具有显著协同效应，以及收购电气置业的必要性。2）补充披露本次交易前后，上市公司的关联交易及变化情况，包括但不限于电气置业关联销售、采购及关联交易利润分别占销售总额、采购总额和利润总额的比重等，以及上述关联交易是否经常发生，对上市公司经营独立性和业绩稳定性的影响。3）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次重组标的资产中，电气置业的主营业务包括集团内不动产管理，具体模式为电气总公司采用委托管理形式将旗下不动产交由电气置业统一管理，电气置业收取管理费；26幅土地使用权及相关附属建筑物用于研发、生产或上市公司子公司租赁使用等。请你公司：1）以列表形式补充披露电气置业已签署的委托管理合同期限、委托管理方式、收费模式等条款内容，相关委托管理合同的稳定性以及对电气置业持续经营的影响。2）结合上市公司土地储备情况、发展规划等，补充披露收购26幅土地使用权及相关附属建筑物的必要性以及详细的用地需求分析、规划，包括土地使用主体、是否对外出租或出售，自用及出租或出售的面积、未来使用的具体项目；如系为上市公司自行使用或供下属子公司租赁使用，进一步补充披露计划投入使用的具体时间，是否可能出现长时间空置的情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，1）本次交易拟置入土地类资产主要由26幅土地使用权和房屋建筑物构成，其中10幅房产用途为厂房，1幅房产用途为办公，15幅目前尚无房产用途。2）上市公司对于26幅土地未来计划主要用于上市公司业务的开展或供上市公司下属子公司租赁使用。请你公司：1）以列表的形式补充披露上述26幅土地目前的使用情况，包括已出租面积、空置面积、主要承租人情况、单位租金情况、租约期限等。2）结合上述26幅土地已出租面积和空置面积及其占比、相关土地能否独立产生现金流，进一步补充披露上述26幅土地是否属于经营性资产，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的相关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次重组后电气总公司将通过上海电气香港有限公司持有上海集优4.44%股份。请你公司：1）补充披露上市公司收购上海集优股份的相关安排是否需要履行其他境外审批程序，如需，相关程序的履行情况，以及是否存在法律障碍和对本次重组的影响。2）补充披露上市公司未收购电气总公司所持全部上海集优股份的原因及合理性，是否存在后续收购计划。3）结合交易完成后电气总公司对上海集优公司治理及生产经营的安排，包括但不限于董事会构成、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易对上海集优控制权的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，除上海集优外，拟置入资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的并经上海市国有资产监督管理机构备案的评估报告确认的评估值为定价依据，最终交易价格由本次交易各方根据评估结果协商确定。请你公司补充披露上海集优的定价依据、交易作价是否需要履行国资委备案程序及其依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，1）上海集优的交易价格以股份转让协议签署日前30个交易日上海集优H股每日加权平均价格的算数平均值乘以电气总公司持有上海集优的内资股股份数为基础确定，上海集优股份转让协议签署日前30个交易日的H股每日加权平均价格的算术平均值为1.45元/股，上海集优的交易价格为98,393.55万元。2）本次交易拟置入资产中的上海集优47.18%内资股股份未经评估或估值。请你公司补充披露：1）本次交易未对上海集优47.18%内资股股份进行评估或估值，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的相关规定。2）选取上海集优股份转让协议签署日前30个交易日的H股每日加权平均价格的算术平均值作为定价依据的具体原因及合理性，上海集优的交易价格是否公允，是否有利于保护上市公司中小股东的利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金300,000万元，用于共和新路新兴产业园区开发项目、北内路创意产业园区改造项目、金沙江支路科技创新园区改造项目、军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目和本次重组相关税费及其他费用。请你公司：1）补充披露军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目本次重组是否拟置入上市公司。2）补充披露上述募投项目的具体实施主体是否为上市公司，是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于募集配套资金用途的相关规定。3）结合募投项目未来产生的收益和现金流情况，进一步补充披露房地产项目预计未来现金流情况，是否存在部分房地产项目已经完成销售并回收现金流。4）结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、财务性投资的具体内容和使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，1）本次交易电气总公司仅针对自仪泰雷兹进行利润承诺补偿及减值测试补偿。2）本次交易评估过程中，电气置业100%股权的收益法评估金额为147,400万元，资产基础法评估金额为257,575.91万元。本次交易采用资产基础法评估结果作为定价依据。请你公司补充披露：1）电气置业资产基础法评估结果高于收益法评估结果的合理性，交易作价是否充分考虑了经济性贬值的影响。2）置入土地类资产评估中是否存在采用市场法评估结果高于收益法评估的情况，如是，进一步补充披露市场法评估的合理性，是否充分考虑经济性贬值的影响。3）电气置业和土地类资产评估中是否存在部分资产采用基于未来收益预测作为定价依据的情况，如是，是否已针对相关部分进行业绩补偿承诺。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　申请材料显示，本次交易拟置入资产中存在部分土地、房产使用不规范的情形，包括但不限于使用或租赁附着于划拨、空转土地上之房屋、部分房屋未取得房地产权证等。请你公司：1）补充披露有关划拨、空转土地的取得过程以及是否符合相关规定，是否取得有权土地管理部门的批准。2）补充披露有权土地管理部门对授权经营土地的授权或批准文件，以及对本次交易相关的土地处置方案的批准文件；如尚未取得有关权利或批准文件，补充披露该等情况对本次交易及上市公司的影响。3）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他用地政策，补充披露上述划拨、空转、授权经营土地注入上市公司是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正。4）补充披露前述划拨、空转、授权经营土地是否需要补缴土地出让金，如需，补充披露补缴情况、费用承担方式以及对交易作价的影响。5）补充披露四川中路126弄10-20号土地的土地出让手续及出让土地房地产权证的办理进展，前述空转、划拨或授权经营土地的出让手续办理进展，如相关手续未完成办理的，补充披露本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。6）结合上述情形，补充披露本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　自仪泰雷兹经许可使用的核心技术主要包括SelTrac CBTC、TSTCBTC®2.0、有轨电车管理和控制系统，其中TSTCBTC®2.0为自主品牌，SelTrac CBTC、有轨电车管理和控制系统两项为自仪泰雷兹向泰雷兹集团引进。自仪泰雷兹与泰雷兹集团已就SelTrac CBTC、有轨电车管理和控制系统签订技术转让和许可协议。请你公司补充披露技术许可使用协议的主要内容，包括但不限于许可的范围、期限、使用的稳定性、协议安排的合理性等情况，以及本次重组对上述许可协议效力的影响，该等技术对上市公司持续经营影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，电气置业多项土地存在无房产证、被征收或被收储的情形。请你公司补充披露：1）相关土地的房产证办理进展，或征收、收储进展，以及相关事项对本次重组的影响。2）相关土地的评估值，征收或收储是否涉及补偿价款及其支付方式、进展情况，土地征收、收储对电气置业评估值及交易作价的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　10.请你公司：1）补充披露各项标的资产2014年-2016年前五大客户及供应商的名称及销售金额占比。2）结合标的资产与第三方的交易价格，进一步补充披露各项标的资产报告期关联交易定价的公允性。3）结合本次交易前后上市公司情况，进一步补充披露本次交易是否有利于上市公司减少关联交易，增强独立性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，上海集优的主要产品包括四大种类产品，分别为紧固件、叶片、轴承以及刀具，服务于五大市场领域分别为汽车、工业应用与服务、能源、铁路及航天航空。请你公司：1）分别补充披露上海集优四大种类产品及五大市场领域对应的主要客户的简要情况，报告期上海集优向主要客户的销售是否稳定。2）结合上海集优四大种类产品类别，分别补充披露上海集优报告期主要产品的平均售价，报告期主要产品价格是否保持稳定。3）结合上海集优主要原材料种类，补充披露上海集优报告期主要原材料的平均采购单价的变化趋势，主要供应商是否稳定。4）结合上海集优主要产品报告期毛利率情况，补充披露上海集优报告期主要产品的毛利率变化趋势与主要产品的售价和原材料采购价格是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，1）上海集优2014年-2016年紧固件板块产能利用率分别为67%、70%和73%，各年销量均远高于产量，部分紧固件为外购。2）叶片板块投资改造设计的产能为55万片，实际产能为41万片，按实际产能计算2014年-2016年产能利用率分别为50%、60%和64%。3）刀具板块2014年-2016年产能利用率分别为87%、81%和70%，呈现逐年下降趋势。请你公司：1）结合上海集优2014年-2016年紧固件产能利用率未完全利用的情况，进一步补充披露上海集优存在大额外购紧固件的原因及合理性，并补充披露自产和外购紧固件的毛利率情况。2）结合上海集优2014年-2016年叶片板块的实际生产情况，进一步补充披露叶片板块的主要产品是否发生重大变化，实际产能为41万件的准确性，产能利用率较低的合理性。3）进一步补充披露刀具板块产能利用率持续下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，1）集优香港单体报表显示，期末净资产约为-4.1亿元，其中长期应收款约为12.3亿元，长期股权投资约为2.0亿元，长期借款约为16.8亿元。报告期2015年、2016年净利润分别为-19,747.10万元，2016年为-4,440.29万元。2）集优香港下属主要经营实体为内德史罗夫及其子公司系收购得来，其中内德史罗夫报告期末归属于母公司所有者的净资产约为11.3亿元。3）报告期上海集优商誉金额约为14.2亿元，审计报告显示主要为收购内德史罗夫产生的商誉约为14.0亿元。请你公司：1）补充披露集优香港收购内德史罗夫的相关情况，包括具体过程、收购价格等。2）补充披露集优香港大额长期应收款和长期借款的具体内容，集优香港净资产为负是否存在到期债务无法偿还的风险。3）补充披露集优香港单体报表报告期存在大额亏损的原因及合理性。4）结合前述集优香港收购内德史罗夫的收购价格及内德史罗夫合并报表归属于母公司股东的净资产金额，进一步集优香港单体报表长期股权投资金额为约2.0亿元的合理性，会计是否符合《企业会计准则》的相关规定。5）补充披露本次交易中是否针对内德史罗夫或其业务进行单独评估或估值，如是，进一步补充披露本次针对内德史罗夫或其业务的评估或估值情况与前次收购是否存在重大差异。6）补充披露针对上海集优的商誉减值测试的具体情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，1）上海集优报告期末应收账款占流动资产比例较高。2）审计报告显示，上海集优报告期末存货金额约为19.2亿元，减值准备约为2.5亿元，存货净额约为16.7亿元，存货减值准备占存货金额比例较高。请你公司补充披露：1）上海集优报告期末应收账款的具体情况，包括应收账款的账龄、坏账准备计提方法、应收账款前五大客户等，并结合同行业可比公司坏账准备计提比例补充披露上海集优应收账款坏账准备计提的充分性。2）上海集优报告期末存货减值准备占存货金额比例较高的原因和合理性，上海集优的主要产品是否存在过剩或滞销情况，相关产品价格变动对上海集优报告期持续盈利能力的稳定性是否存在重大不利影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，1）上海集优境外业务主要由其全资子公司内德史罗夫经营。2）上海集优的部分产品采用经销模式。请你公司补充披露针对上海集优业绩真实性的核查情况，包括经销模式营业收入的确认及是否完成最终销售、海外销售的真实性，并补充披露相关的核查手段、核查范围和核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　申请材料显示，1）自仪泰雷兹主要产品为轨道交通信号监控系统及设备，一个典型的项目总工期约为24个月，采用完工百分比法确认收入。2）自仪泰雷兹2014年-2016年合计确认收入金额分别为49,205.35万元、64,340.90万元和79,456.74万元，期末在手合计未确认收入金额分别为240,635.03万元、287,337.91万元和282,237.63万元。3）自仪泰雷兹2014年-2016年中标并签订的合同金额分别为188,665.43万元、117,784.48万元和83,096.70万元。请你公司：1）结合自仪泰雷兹的主要产品生产总工期，补充披露自仪泰雷兹2014年期末在手合计未确认收入金额高于2015年和2016年确认营业收入金额合计的合理性，收入确认时点及工期情况是否准确。2）结合自仪泰雷兹的具体生产能力，进一步补充披露自仪泰雷兹主要的建设合同是否能按照工期准时交付，否存在重大的合同违约风险，对于合同工期管理的具体内部措施及历史上是否存在超期交付的情形。3）补充披露自仪泰雷兹建造合同采用完工百分比法确认营业收入的具体方法，包括已投入建造成本和完工进度的确认依据、总合同收入和建造成本能否可靠预测等，是否由第三方监理公司出具相关的监理报告确认完工进度，并结合上述完工百分比法确认的各项参数，说明收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。4）结合自仪泰雷兹所处行业发展态势和竞争情况，进一步补充披露自仪泰雷兹2014年-2016年新签合同数量和金额出现逐年下降的原因及对自仪泰雷兹持续盈利能力的影响。5）补充披露针对自仪泰雷兹建造合同收入和成本的具体核查情况，包括但不限于核查手段、核查范围和核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　申请材料显示，自仪泰雷兹2014年-2016年向泰雷兹集团采购金额占比分别为44.39%、32.33%和33.34%。请你公司：1）补充披露自仪泰雷兹采购的主要原材料在2014年-2016年的平均采购单价，主要供应商是否稳定。2）结合自仪泰雷兹向第三方供应商的采购金额，补充披露自仪泰雷兹2014年-2016年向泰雷兹集团的采购金额是否公允，对于泰雷兹集团的采购是否存在重大依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，自仪泰雷兹报告期内未计提坏账准备。请你公司：1）补充披露自仪泰雷兹报告期末应收账款前五大客户。2）结合同行业可比公司坏账准备计提比例，补充披露自仪泰雷兹未计提应收账款坏账准备的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，电气置业截至报告期末共有房地产64宗，其中房产用途包括办公、商业、厂房、居住、仓储、特种用途等，也包括部分无房产用途的房地产。请你公司：1）以列表形式补充披露上述64宗房地产的具体情况，包括目前状态为自用、出租、计划出售、空置等及相应面积，对应的财务报表项目；如为出租，补充披露主要承租人情况、单位租金情况租约期限等；如为计划出售，补充披露相关项目的已出售面积和待出售面积，是否已取得相关预售或销售许可证、已出售面积的单价等；如为空置，补充披露未来具体计划用途。2）补充披露电气置业目前是否存在开发中或拟开发的房地产项目，如是，逐项补充披露开发中或拟开发房地产的主要开发运作模式、工程承包方的背景资料、开发情况和工程进度等信息。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，1）电气置业将50块土地无偿划转至上海共鑫投资管理有限公司；电气置业将持有的上海共鑫投资管理有限公司的股权无偿划拨至电气总公司，将14家公司的股权无偿划拨至上海共鑫投资管理有限公司。2）自2017年1月1日起，电气总公司、上海共鑫投资管理有限公司将合计228处不动产委托电气置业管理，电气置业收取相关不动产管理费。请你公司：1）补充披露电气置业将上海共鑫投资管理有限公司的股权无偿划拨至电气总公司，将14家公司的股权无偿划拨至上海共鑫投资管理有限公司的具体时间，对本次交易评估是否存在影响。2）结合上述委托经营合同对每年最低租金的约定及电气置业收益法评估中2017年及以后年度营业收入和净利润的预测情况，补充披露电气置业对上述委托经营资产是否合并报表、上述委托经营资产对电气置业未来生产经营是否存在重大影响。如是，请你公司参照电气置业自有房地产的信息披露要求补充披露上述委托经营涉及房地产的具体情况。3）结合上述委托经营情况和本次交易对电气置业采用资产基础法确定评估结论，进一步补充披露本次交易评估采用资产基础法确定评估结论是否考虑上述委托经营的影响。4）进一步补充披露上述经营模式变化对电气置业持续盈利能力的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，1）本次交易拟置入的土地类资产中包括第14项军工路1076号，房地产权证号为沪（2017）静字不动产权第006576号。2）截至报告期末，电气置业在建工程中包括五个项目，分别为漕宝路115号、灵石路709号、共和新路2623号、军工路1076号和世界路241号。3）截至报告期末，电气置业拥有的64宗房地产中，均不包括上述在建工程的五项。请你公司补充披露：1）电气置业在建工程中的军工路1076号是否即为本次交易拟置入的土地类资产第14项。2）电气置业在建的军工路1076号是否为电气总公司代建；如是，补充披露上述建设项目在电气置业在建工程科目中核算的具体依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。3）其他四项在建工程的具体情况，电气置业未持有上述地块土地证的合理性，在在建工程科目核算是否准确。4）如上述五项在建工程均为代建，进一步补充披露电气置业是否与委托方签订代建合同，委托方是否已取得相关的房地产开发许可证。5）进一步补充披露电气置业和电气总公司之间的财务核算是否独立。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，电气置业一项房地产为金桥出口加工区76街坊1丘，无房产证，建筑面积18,683.20㎡，系房屋在建工程转让取得。请你公司补充披露：1）上述金桥出口加工区76街坊1丘工业厂房的在建工程转让的具体性质，电气置业是否取得相关的建设许可证，是否存在先建设后办证的情况，是否符合相关法律法规的规定。2）相关房屋是否已经建成，上述房地产在投资性房地产科目核算是否准确。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，电气置业报告期末预收账款金额为2.54亿元，存货金额为8,500.09万元。请你公司补充披露电气置业报告期末预收账款的主要内容，针对的相关房地产项目情况，报告期末大额预收账款与存货金额是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，1）自仪泰雷兹收益法评估2017年到2020年预测营业收入分别为98,100万元、101,000万元、104,000万元和107,100万元。2）自仪泰雷兹报告期2014年-2016年新增合同的数量和金额出现下降，全国轨道交通项目审批及建设规划出现放缓。3）自仪泰雷兹为中外合资企业，期限为20年。请你公司：1）结合自仪泰雷兹所处行业的政策环境和发展态势、主要竞争对手情况，进一步补充披露自仪泰雷兹预测期营业收入增长的可实现性，新增合同持续下降的因素是否已经消除，自仪泰雷兹未来能否获得稳定的新增合同。2）结合自仪泰雷兹面临的竞争情况和定价方式，进一步补充披露自仪泰雷兹预测期毛利率的预测依据，未来毛利率保持稳定的合理性。3）补充披露本次交易自仪泰雷兹按永续期限进行收益法评估的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，自仪泰雷兹收益法评估预测2016年-2020年管理费用分别为8,050.84万元、10,485.00万元、9,930.00万元、10,286.00万元和10,656.00万元，其中折旧和摊销金额分别为419.23万元、1,774.59万元、1,933.09万元、2,020.76万元和2,079.76万元。请你公司：1）结合自仪泰雷兹预测期营业收入及管理费用主要项目的预测情况，补充披露自仪泰雷兹管理费用的具体预测依据。2）补充披露预测2017年折旧和摊销金额远高于2016年的合理性，折旧与摊销的预测金额与自仪泰雷兹固定资产规模是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，自仪泰雷兹收益法评估预测2016年-2020年资本性支出金额为807.23万元、3,015.59万元、2,385.09万元、2,314.76万元和2,079.76万元，预测营运资本增加金额为3,543.97万元、3,936.73万元、622.95万元、849.05万元和886.20万元。请你公司：1）结合自仪泰雷兹报告期固定资产规模和资本性支出金额，进一步补充披露自仪泰雷兹预测期资本性支出规模的合理性。2）结合自仪泰雷兹预测期营业收入的增长情况，进一步补充披露自仪泰雷兹预测期营运资本增加的具体预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，本次交易自仪泰雷兹收益法评估采用折现率为11.8%。请你公司结合近期同行业可比交易，进一步补充披露上述折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，1）电气置业资产基础法评估流动资产评估结果增值7,992.92万元，主要因为存货评估增值，同时投资性房地产评估结果增值170,888.23万元。2）投资性房地产中对工业厂房的评估采用重置成本法、对于工业用地采用市场比较法评估，对住宅用房、办公用房、商业用房的评估，采用市场法和收益法测算其房地合一的市场价值。请你公司：1）采用列表方式补充披露电气置业所有房地产项目的评估结果，包括房地产项目的账面原值、采用的评估方法、评估单价和评估结果。2）补充披露主要房地产项目评估相关参数选取的合理性，并比对所在地的房价走势，补充披露评估单价预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，1）截至评估基准日电气置业投资性房地产及存货科目中有19项房地产权利人仍为上海电气集团资产经营有限公司，存在现时权证记载权利人与被评估单位实际名称不符现象。2）电气置业部分房地产评估截止日的房地产权证号、权利人名称、用地性质等在目前已发生变化。请你公司：1）以列表形式对评估基准日后房地产权利号、权利人名称、用地性质发生变化的房地产进行对比披露，并补充披露房地产信息发生变化的项目是否为同一宗房地产。2）补充披露评估日后变更房地产登记涉及的补缴土地出让金、相关税费缴纳的具体金额，与评估时估计的金额是否存在重大差异。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　28.申请材料显示，本次交易拟置入土地类资产账面净值100,172.66万元，评估价值280,556.13万元。其中，办公、商业房地产房地合一采用市场比较法和收益法评估，最终选取市场比较法结果；无形资产—土地使用权采用市场比较法和基准地价法评估，最终选取市场比较法结果。请你公司：1）采用列表方式补充披露本次交易置入土地类资产土地使用权及房屋建筑物的评估结果，包括账面原值、采用的评估方法、评估单价和评估结果。2）补充披露主要项目评估相关参数选取的合理性，并比对所在地的房价走势，补充披露评估单价预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　29.请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前电气总公司持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　请你公司补充披露交易对方及其实际控制人在前次重组中所做承诺的履行情况及对本次重组的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　请独立财务顾问、律师结合国土资源部、住房和城乡建设部、各级政府相关规定，全面核查电气置业报告期内相关房地产业务是否存在违法违规行为，是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被立案调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。就以上核查情况出具专项核查意见，并明确说明是否已查询国土资源部门网站。

　　请上市公司董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人以及本次交易对方按照要求公开承诺，“如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任”。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　审计报告显示，上海集优共有12家子公司、4家孙公司、1家合营公司、3家联营公司。交易报告书仅披露了11家子公司的基本情况。请你公司：1）补充披露上海集优审计报告中子公司“上海标五紧固件有限公司”是否即为交易报告书中披露的“上海标五高强度紧固件有限公司”，相关信息披露是否准确。2）以列表形式补充披露上海集优全部子公司、合营公司和联营公司的简要情况，包括直接和间接持股比例、主要产品情况、最近一个会计年度的资产总额、净资产、营业收入和净利润情况。3）以图表形式补充披露上海集优子公司、合营公司和联营公司的控制结构图。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　申请材料显示，最近三年自仪泰雷兹共发生四次增资转让。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（二）项的规定，补充披露自仪泰雷兹最近三年增资及股权转让的具体原因、作价依据及其合理性、股权变动相关方的关联关系以及是否履行必要的审议和批准程序等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。