关于北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

北京兆易创新科技股份有限公司：

　　2017年5月19日，我会受理了你公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，1）兆易创新于2016年8月18日在上交所上市，9月19日起因重大事项停牌并开始筹划本次重组。2）本次重组前12个月，上市公司投资了立而鼎科技等4家集成电路设计公司，与北京矽成属于相同或相近行业，被认定为同一或者相关资产。请你公司：1）全面核查并以列表形式补充披露本次重组的重要时间节点，包括但不限于上市公司筹划重大资产重组并与交易对方及标的资产进行接触的时间等，是否存在上市前开始筹划本次重组的情形，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十九条、第四十条及第四十二条的规定。2）补充披露北京矽成收购ISSI的交易背景、交易目的、具体过程，以及该次交易中各相关方的决策机制、过程、意见及采纳情况。3）结合本次重组前12个月上市公司资产收购，以及标的资产、交易对方与立而鼎科技等4家集成电路设计公司之间是否存在关联关系等情况，补充披露本次重组的交易背景及交易目的。4）补充披露上市公司是否存在首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更、累计50%以上资产或者主营业务发生重组的情形，本次重组与招股说明书等文件中披露的相关信息是否一致，是否存在上市公司、控股股东、实际控制人违反相关承诺的情形；上市公司在持续督导期间是否具有《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十三条第（三）项、第（四）项规定的情形，保荐机构及保荐代表人是否依规履职。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，1）不考虑配套融资，重组后上市公司控股股东、实际控制人朱一明持有、控制及影响的兆易创新股份表决权合计20.06%。2）重组后上海承裕将持有上市公司10.80%股份，交易对方合计持有上市公司23.83%。交易对方之间不存在一致行动关系。3）本次重组标的资产资产总额、营业收入、净资产各项指标占上市公司比例均超过100%。4）本次重组未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。请你公司：1）参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第三条，补充披露本次重组是否导致上市公司控制权发生变更以及相关依据。2）补充披露朱一明及香港赢富得《保持一致行动的承诺函》的主要内容，对上市公司控制权稳定性的影响。3）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，核查交易对方中是否存在未披露的一致行动关系，并补充披露核查情况和认定依据。如存在一致行动关系，合并计算重组后各参与方控制的上市公司权益，并补充披露本次重组是否导致上市公司控制权变更。4）结合对本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露对上市公司控制权稳定性的影响。5）补充披露上市公司是否存在未来12个月内继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。6）全面核查并补充披露本次交易是否存在规避重组上市监管的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.请你公司：1）参照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定,补充披露朱一明及香港赢富得《保持一致行动的承诺函》的承诺履行风险及保障其实施的具体措施。2）结合交易前后上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况，以及业务构成变化情况等，补充披露控股股东、实际控制人以及交易对方未来60个月内增持或减持上市公司股份的具体安排，未来60个月内维持或变更控制权的具体安排。如存在调整主营业务的相关安排、承诺、协议等的，详细披露主要内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，截至评估基准日，北京矽成评估值为580,858.47万元，本次交易北京矽成作价650,000万元。溢价原因为考虑协同效应及评估基准日后汇率变动的影响，汇率变动影响为22,546.14万元，协同效应影响为24,037.35万元至54,425.49万元。请你公司补充披露北京矽成本次交易作价考虑汇率变动及协同效应的原因及合理性，协同效应具体数值选取的依据及其合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，本次交易业绩承诺方补偿上限为交易作价的50%。业绩承诺期届满后，若标的公司实际净利润累计数达到承诺净利润累计数的90%及以上，则业绩承诺方无需进行补偿；否则，业绩承诺方应就实际净利润累计数与承诺净利润累计数的差额部分进行补偿。本次交易未设置业绩承诺期末资产减值测试条款。请你公司补充披露：1）交易对方业绩承诺补偿上限为50%的原因。2）业绩承诺期满后一次性补偿而非逐年补偿的原因。3）未设置业绩承诺期末资产减值测试条款的原因。4）民和志威未参加业绩承诺的背景及原因。5）上述条款是否有利于保护上市公司和中小股东利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，北京矽成报告期销售净利率较低，2014年至2016年分别为0.77%、3.05%和6.58%。根据北京矽成模拟合并报表，北京矽成2014年扣非后亏损，按照美国会计准则编制的ISSI未经审计财务报表，ISSI2015年、2016年亏损，2014年至2016年净利润分别为2,127.86万美元、-1,881.39万美元及-884.72万美元。请你公司：1）结合同行业可比公司情况，补充披露北京矽成报告期销售净利率较低的原因及合理性，北京矽成2014年扣非后亏损及ISSI2015年及2016年亏损的原因。2）结合前述原因及合理性补充披露北京矽成是否具有可持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，本次交易募集配套资金中，20,000万元用于北京矽成eMMC5.0/eMCP5.0嵌入式闪存（4G-16G）解决方案开发项目建设，该项目总投资20,857.74万元，其中预备费750万元，铺底流动资金2,000万元。该项目的立项、环评文件正在办理过程中。请你公司：1）结合上述募投项目具体投向，补充披露本次交易募集配套资金是否符合我会相关规定。2）补充披露上述募投项目备案和环评的最新进展，是否存在障碍。3）补充披露上述募投项目产品与北京矽成现有产品的异同，产能消化计划，预期收益及其具体测算过程。4）补充披露上述募投项目对北京矽城业绩承诺金额的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，截至2016年末，上市公司货币资金余额87,155.92万元，北京矽城货币资金余额为89,450.9万元。请你公司结合上市公司及标的公司货币资金余额及用途，其他融资渠道，上市公司及标的公司日常生产经营产生的现金流量等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，本次交易标的资产为北京矽成，目标公司为ISSI。北京矽成2015年12月收购ISSI。2016年1月11日，闪胜创新对北京矽成增资，增资价格为9.76元/出资额。闪胜创新普通合伙人为联发科软件（上海有限公司和联发软件设计（深圳）有限公司。请你公司补充披露：1）上述ISSI的私有化价格及闪胜创新增资价格对应的北京矽成整体作价。2）上述作价与本次交易北京矽成作价差异的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，1）北京矽成系一家注册于北京的有限责任公司，为控股型公司，其业务由全资子公司ISSI、ISSI Cayman以及SI EN Cayman等经营，主要业务在境外。2）ISSI被北京矽成私有化收购并退市后，ISSI的原子公司ISSI Cayman以及SI EN Cayman被调整为ISSI的兄弟公司。请你公司：1）补充披露ISSI Cayman以及SI EN Cayman被调整为ISSI的兄弟公司的原因、具体过程，是否存在法律和税务风险，以及控制上述风险的具体措施。2）补充披露如前述调整导致ISSI及其兄弟公司税收政策发生重大变化，补充披露调整前后的变化情况，对税收成本的影响及相关税收政策是否具有可持续性。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。4）补充披露报告期内标的资产按国别区分的营业收入、净利润及占比情况。5）结合标的资产主要业务所在国家和地区的行业政策等，补充披露前次及本次收购是否会对其在上述国家、地区持续开展业务产生不利影响，未来上市公司开展跨境经营可能面临的汇率、政策等风险以及具体应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，1）北京矽成原名北京闪胜投资有限公司，北京闪胜于2014年11月由外滩科技、常州新能聚及中晶投资出资设立。2）经2015年2次股权转让，原创始股东全部退出，并引入本次重组交易对方作为股东。请你公司补充披露：1）北京矽成设立以及原创始股东退出并引入目前股东的背景及原因。2）北京矽成原创始股东与上市公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，1）ISSI于2015年被北京矽成私有化收购并退市。2）ISSI私有化涉及股东诉讼1起。请你公司补充披露：1）ISSI的创始股东、设立时及私有化前其控股股东及实际控制人的信息，设立时主要资产及业务所在的国家和地区。2）私有化涉及的境内外审批程序是否已全部履行完毕，相关外汇、税务手续是否已办结。3）是否涉及其他原股东诉讼或原上市地监管部门的行政处罚，如涉及的，说明对本次重组的影响。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，2015年9月10日，标的公司将拥有台湾地区研发团队的全资子公司常忆科技转让给联发科，并于此之后向其采购产品的外包研发服务，保持稳定的研发投入。请你公司补充披露：1）上述子公司股权转让的背景及原因。如涉及所在地区行业政策的，补充披露相关政策主要内容、政策稳定性及对ISSI持续经营的影响。2）常忆科技研发人员占ISSI研发人员的比重，出售常忆科技事项对ISSI研发能力的影响。3）上述外包研发服务采购是否构成关联交易，如构成，补充披露关联方与标的资产、上市公司的关系性质、交易事项内容、交易金额、主要定价方式、占标的资产、上市公司同期营业收入的比重等。如占比较高，补充披露前述交易对ISSI业务独立性及持续盈利能力的影响。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，本次交易涉及事项需通过CFIUS的国家安全审查及台湾投审会的审查，该2项审查为本次交易交割的前提条件。请你公司补充披露：1）上述批准程序的审批事项、审批进展情况，是否为本次重组的前置程序，如是，请补充提供批准文件。2）审批事项是否存在实质性障碍或重大不确定性，以及对本次重组及标的资产持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前朱一明及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，1）标的资产于2015年12月完成对ISSI的私有化。2）募集配套资金的交易对方中，名建致真系公司控股股东、实际控制人朱一明控制的企业。请你公司补充披露：1）北京矽成私有化ISSI的详细资金的详细资金来源和安排。私有化对价是否已全部支付，是否存在将ISSI股份向银行等金融机构质押取得融资的情形以及资金到位时间和还款安排。2）私有化的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。3）名建致真认购上市公司股份的详细资金来源和安排。是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。4）如通过其他方式筹集资金，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。5）按照穿透计算的原则，说明是否存在结构化、杠杆等安排，如是，补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，相关方尚未就标的公司核心技术人员长期服务的履约期限形成具体安排，存在核心技术人员流失风险。请你公司补充披露交易各方保障标的资产及其重要子公司高管、核心技术人员稳定性的具体安排。如未达成，进一步补充披露人才流失风险以及对标的资产持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　 18.申请材料显示，北京矽成存在30项被授权许可协议，其中部分授权协议存在有效期限。请你公司：1）补充披露上述授权协议对应产品的销售收入及其占比。2）上述授权许可协议到期后是否存在续期障碍，如存在障碍，是否有明确具体的应对措施。3）结合上述授权协议的可持续性补充披露北京矽成是否具有持续盈利能力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，北京矽成2014年至2016年营业收入为203,759.9万元、193,575.52万元及213,639.22万元。剔除汇率影响后，同期营业收入分别为33,076.38万美元、31,013.3万美元和32,093.32万美元，2015年营业收入下降原因为2015年下半年全球集成电路芯片市场景气度下滑。北京矽成报告期前五大客户中，存在较多经销商。请你公司：1）补充披露北京矽成2015年营业收入下滑的原因是否已经消除，对北京矽成持续盈利能力是否存在不利影响。2）按最终客户口径补充披露北京矽成报告期前五大客户名称、所属行业、销售收入及销售金额。3）补充披露北京矽成报告期合同签订与执行情况。请独立财务顾问和会计师补充披露对上述情况真实性的核查方法、核查过程、核查结论以及客户走访情况。

　　20.申请材料显示，剔除存货PPA的影响，2014年至2016年毛利率分别为33.48%、34.62%和36.67%，2016年毛利率提高的原因为产品结构调整，淘汰技术相对落后、售价更低的芯片产品。请你公司结合同行业可比公司情况，分产品补充披露北京矽成报告期毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，北京矽成报告期存货跌价损失金额较大，主要原因包括为保证供应商产品供应的稳定性增加对预期将停产的产品采购，客户当期实际需求低于预期，产品需求不适用于预期销售领域等。请你公司：1）结合上述存货跌价准备计提原因补充披露北京矽成存货管理的具体措施，包括但不限于生产计划安排、订单签订、原材料采购等。2）北京矽成是否有切实可行的应对措施减少未来期间存货跌价损失金额，是否会对北京矽成持续盈利能力产生不利影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　 22.申请材料显示，北京矽成与上市公司对按信用风险组合计提坏账准备的应收账款存在一定差异。北京矽成对于单项金额重大或者非重大的应收款项，经单独测试后不存在信用风险并且短期内可全额收回的款项记入确认收回组合，不计提坏账准备。请你公司：1）补充披露北京矽成上述方法计提坏账准备的原因，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）结合期后回款情况补充披露北京矽成坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，截至2016年末，北京矽成商誉账面价值为239,950.02万元，为2015年末收购ISSI产生。请你公司补充披露北京矽成收购ISSI对价分摊依据及商誉确认的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，2015年，北京矽成的下属子公司ISSI和ICSI TW分别与力晶半导体公司（Powerchip Technology Corporation）签订系列设备融资租赁合同。至2016年末，北京矽成资产负债表日后将收到的最低融资租赁收款额合计为49,896.06万元，较2015年末增加11,220.27万元，增幅为29.01%。请你公司补充披露：1）北京矽成向力晶半导体融资租出设备的原因、背景、租赁标的物的具体情况及相关合同的主要内容。2）上述融资租赁事项的会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，北京矽成各报告期期末递延所得税资产较高，其中2014年末至2016年末待弥补亏损分别为2,654.16万元、13,962.58万元和8,194.85万元。请申请人：1）结合报告期净利润情况补充披露北京矽成上述待弥补亏损产生的原因，及ISSI报告期以前年度的亏损情况。2）补充披露北京矽成递延所得税资产确认依据及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，ISSI于2007年开始实施股权激励计划，北京矽成合并报表假设员工激励费用在2014年1月1日之前已全部发生。上述股权激励事项预计2017年和2018年分别产生费用3,806.35万元和2,938.23万元。申请材料同时显示，北京矽成2016年研发费用减少原因为按照中国会计准则相关研发支出资本化，2014年及2015年研发费用费用化。请你公司补充披露：1）ISSI股权激励的具体内容，及北京矽成收购ISSI对上述股权激励条款及会计处理的影响。2）上述股权激励费用在2014年1月1日以前全部发生及2014年和2015年研发支出全部费用化的假设是否合理，与北京矽成合并报表的编制假设是否一致。请独立财务顾问和会计师并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，ISSI主要经营地位于美国和中国台湾，北京矽成受汇率影响较大。请你公司：1）结合报告期汇兑收益情况补充披露汇率变动对北京矽成盈利能力的影响，就汇率变动对北京矽成评估值影响程度作敏感性分析并补充披露。2）补充披露北京矽成应对汇率风险的具体措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　28.申请材料显示，北京矽成根据已签订合同、客户下单情况、backlog情况、产品毛利率水平，对被评估的各产品收入、成本进行预测。2017年北京矽成预测收入增长率有较大提升的原因主要是公司2017年开始大力进入中国市场。申请材料同时显示，北京矽成评估预测营业成本中未包含上述PPA折旧和摊销，在测算自由现金流时，将PPA折旧和摊销加回。请你公司：1）补充披露北京矽成2016年评估预测营业收入和净利润的完成情况。2）结合北京矽成报告期销售的地域分布，补充披露北京矽成2017年进入中国市场的可行性，并在此基础上进一步分析2017年评估预测营业收入的可实现性。3）补充披露上述北京矽成已签订的合同、客户订单、backlog的具体情况，结合前述情况及下游行业增长率等分产品补充披露北京矽成评估预测营业收入的具体依据及其合理性。4）补充披露北京矽成营业成本和自由现金流测算中关于PPA折旧和摊销的测算假设是否一致。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　29.申请材料显示，北京矽成评估预测管理费用率低于报告期水平，2017年至2021年管理费用率分别为14.6%、13.2%、11.6%、11.3%和11.2%，2014年至2016年分别为18.49%、20.82%和16.7%。请你公司补充披露北京矽成收益法评估中管理费用预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　30.请你公司：1）结合北京矽成生产、销售地域分布，补充披露北京矽成收益法评估折现率相关参数选取的合理性。2）补充披露芯成半导体（上海）有限公司税收优惠到期后是否具有可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　31.申请材料显示，上市公司与北京矽成协同效应包括产品销售的协同效应、销售费用的协同效应和整合后的负协同效应。其中，负协同效应之一为ISSI与Spansion公司已签订的授权合作协议将会失效，如不再续签，北京矽成每年将损失Flash产品收入的2%-4%。进取情形下折现率为12.97%，稳健情形下折现率为11.97%。请你公司：1）补充披露上述产品销售和销售费用协同效应对应的收入、净利润等指标的具体测算过程、是否充分考虑了上市公司的相关成本、财务费用等因素。2）结合本次交易完成后，上市公司与Spansion公司续签授权合作协议的可行性、相关计划、北京矽成成本、费用等因素，补充披露将上述事项作为负协同效应的合理性、及协同效应为Flash产品2%-4%收入的测算依据及其合理性。3）结合可比案例，补充披露上述协同效应折现率相关参数选取的合理性。4）本次交易协同效应测算中仅考虑北京矽成给上市公司带来的收益，而未考虑北京矽成借助上市公司获取融资渠道等收益的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　32.请你公司补充披露各交易对方控股股东、实际控制人信息，标的资产控股股东、实际控制人信息。如认定无实际控制人的，需进一步披露相关依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　33.请你公司补充披露ISSI拥有的坐落于1623 Buckeye Drive, Milpitas, CA相关土地的权属证明。如不能提供权属证明的，补充披露并提交ISSI拥有该地块土地所有权的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　34.请你公司补充披露：1）ISSI与Polaris Innovations Ltd.之间知识产权争议进展或结果，对本次交易和标的资产持续运营的影响。2）上述诉讼事项的会计处理及依据。3）是否存在其他诉讼、仲裁或争议，如存在的，补充披露相关影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　35.请你公司补充披露北京矽成各产品的区别，包括但不限于功能、技术、主要用途、目标客户行业等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　36.请你公司补充披露北京矽成：1）主要供应商的国别。2）与主要供应商开展业务合作的背景，是否对其有重大依赖。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　37.公开数据显示，竞争对手美光和Cypress先后宣布淡出中低端的NOR FLASH市场，请你公司结合行业现状和募投项目的实际进展情况，补充披露北京矽成NOR FLASH业务的发展战略以及对未来主营业务收入的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　38.申请材料显示，标的公司2014年度至2016年度报告期内前五大供应商中，直销模式销售收入占比逐年减少，经销商模式收入占比逐年增加，请你公司补充披露两种销售模式变化的原因以及销售模式的转变对主营业务收入的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　39.申请材料显示，标的公司定位于Fabless经营模式，对外采购内容包括晶圆代工、封装服务及测试服务，上述三项合计占当期主营业务成本均超过80%。2014年-2016年向前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为56.97%、68.11%和65.45%。请你公司补充披露北京矽成报告期向前五大供应商采购服务的具体类型和金额，以及2014年、2015年分别更换一家主要供应商的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。