关于南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

南京康尼机电股份有限公司：

　　2017年6月13日，我会受理了你公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，1）本次重组后，资产经营公司将持有上市公司9.51%股份；金元贵持股比例为6.11%，所支配表决权的比例为8.33%；廖良茂、田小琴所持表决权比例为6.01%。2）众旺昕将2.22%的股份表决权委托给金元贵，众旺昕与廖良茂、田小琴构成一致行动关系。3）廖良茂与吴讯英共同持有冠龙实业股权、与刘晓辉共同持有锦裕源股权、与曾祥洋共同持有众旺昕合伙份额和龙昇投资股权，但不构成一致行动关系。4）资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平承诺，若龙昕科技2020、2021年度实现净利润未达到约定金额，将通过减持股份对上市公司进行现金补偿。5）本次重组前后上市公司均无控股股东、实际控制人。6）重组后上市公司新增消费电子精密结构件表面处理业务。7）本次重组交易作价占上市公司资产总额、资产净额的比例达到100%以上。8）本次重组不构成重组上市。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，核查金元贵与众旺昕、廖良茂、田小琴之间，资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平与其他交易对方之间是否构成一致行动关系，补充披露核查情况和认定依据。如存在一致行动关系，合并计算重组后各参与方控制的上市公司权益，并补充披露本次重组是否导致上市公司控制权发生变更。2）结合重组后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露董事、高级管理人员是否可以支配公司重大财务和经营决策。3）补充披露本次重组是否导致上市公司主营业务发生根本变化。4）补充披露交易前后上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员以及交易对方未来60个月内增持或减持上市公司股份的具体安排，未来60个月内维持或变更控制权的具体安排。如存在调整主营业务、继续向交易对方购买相关资产的安排、承诺、协议等的，应详细披露其主要内容。5）补充披露有无督促、保障交易各方履行相关承诺的切实可行措施。6）全面核查并补充披露本次交易是否存在规避重组上市监管的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，1）众旺昕将2.22%的股份表决权委托给金元贵。2）资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平承诺，若龙昕科技2020、2021年度实现净利润未达到约定金额，将以减持获得的对价对上市公司进行现金补偿。请你公司补充披露:1）上市公司董事会、股东大会审议本次重组方案时资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平应否回避表决，审议程序是否符合相关法律法规、自律规则及公司章程的规定，相关决议是否有效以及对本次重组的影响。2）表决权委托协议的具体内容，及对上市公司控制权稳定性的影响。3）资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平与本次重组交易对方之间是否存在其他利益安排，如存在，补充披露相关安排及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，1）2016年12月，众旺昕通过股权转让及增资持有标的资产11.65%股权。2）2017年3月，廖良茂、田小琴分别将其所持龙昕科技21.2440%、1.4758%的股权转让给森昕投资。3）森昕投资为廖良茂、田小琴控制的企业，本次重组后全部以现金退出。请你公司补充披露：1）前述增资及股权转让的原因和必要性，涉及的相关价款来源是否合法、支付是否到位，并详细披露股权变动相关各方的关联关系。2）森昕投资全部以现金退出的原因及合理性，是否存在在本次重组停牌前六个月内及停牌期间通过分散交易对方持有标的公司股权比例，降低其重组后持有上市公司股份比例，规避重组上市监管的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，1）众旺昕成立于2016年5月，为员工持股平台，取得龙昕科技股权的时间为2016年12月。2）上市公司拟在本次交易完成之后择机通过众旺昕实施员工持股计划，待员工持股计划实施完成后，廖良茂将不再控制众旺昕。3）众旺昕同意将其表决权委托给金元贵行使。请你公司：1）补充披露员工持股计划的具体实施方案，包括但不限于实施对象、时间、实施方式等，以及员工持股计划与本次重组的关系，是否存在“一揽子”安排。2）结合众旺昕成立时间等，补充披露其作为员工持股平台将投票权委托给金元贵的背景及合理性，是否存在未披露的其他利益安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，仅部分交易对方参与业绩承诺及补偿。请你公司补充披露：1）本次交易业绩补偿上限。2）仅有部分交易对方参与业绩承诺及补偿的原因。3）本次交易业绩补偿安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，本次重组交易对方中存在多个合伙企业。请你公司补充披露：1）本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺。2）有无锁定期内合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙的约定。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过17亿元。上市公司营运资金需求测算预测未来三年增长率高于2016年营业收入增长率。截至2016年末，标的资产货币资金及理财产品余额合计53,369.83万元。请你公司：1）结合上市公司2016年营业收入增长率情况补充披露上市公司营运资金需求测算的合理性。2）结合上市公司及标的资产货币资金余额及用途，授信额度及其他融资渠道，生产经营产生现金流量，营运资金需求等补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，本次募集配套资金到位后，将置换募投项目的先期投入。本次交易募投项目所涉及的相关项目备案、环评及用地等审批事项正在办理中。申请材料同时显示，新材料精密结构件表面处理及建设项目达产后年均新增净利润6,600万元。申请材料未披露精密结构件表面处理搬迁与技改项目预期收益测算情况。请你公司补充披露：1）募投项目的建设进度及资金投入进度，是否拟使用募集配套资金置换在本次重组方案披露前已先期投入的资金。2）本次交易募投项目需要履行的政府审批程序的最新进展，是否存在重大障碍。3）新材料精密结构件表面处理建设项目及精密结构件表面处理搬迁与技改项目预期收益的测算过程。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，本次交易标的资产作价34亿元。2015年5月增资蔡诗柔等增资前标的资产作价为5.72亿元，2015年7月，泓锦文并购及泓锦文大田增资后标的资产作价12亿元，2016年5月，众旺昕增资前标的资产作价14.5亿元，2016年6月，众旺昕和刘晓辉受让股权前标的资产作价12亿元。请你公司：1）结合标的资产报告期历次股权转让及增资价格变化趋势及幅度、标的资产盈利能力变化情况、市盈率等，补充披露本次交易标的资产作价远高于上述历次股权转让及增资价格的原因及合理性。2）标的资产报告期历次股权转让及增资是否涉及股份支付。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。　

　　10.申请材料显示，交易对方廖良茂、众旺昕、森昕投资、泓锦文并购合计持有的龙昕科技52.92%股权存在质押情况。请你公司补充披露：1）消除质押的进展情况、预计办毕期限、担保责任到期及解除的日期和具体方式。2）相关债务人的偿债能力情况、偿债资金来源，是否存在无法解除质押的风险。3）本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，1）龙昕科技已通过有害物质管理体系认证。2）龙昕科技涉及排放污染物的包括龙昕科技、松木山分公司、新马莲分公司和大岭山分公司，新马莲分公司、大岭山分公司分别通过德誉隆、龙冠真空的排污设施排放污染物。3）德誉隆和龙冠真空正在办理注销手续，新马莲分公司和大岭山分公司目前正在进行生产设施的改扩建，待改扩建验收完成后将办理新的《排污许可证》。请你公司补充披露：1）龙昕科技生产环节中是否涉及有害物质，其有害物质的取得、储存、运输及使用是否符合相关规定。2）新马莲分公司、大岭山分公司未取得《排污许可证》，且通过德誉隆、龙冠真空染物是否符合相关规定。3）德誉隆和龙冠真空注销手续的办理进展，新马莲分公司和大岭山分公司生产设施改扩建的进展，未来办理《排污许可证》是否存在重大不确定性以及对标的资产生产经营的影响。4）标的资产是否存在重污染情况。如存在，补充披露污染治理情况及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况。5）本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 

　　12.申请材料显示，本次交易尚需获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见。请你公司补充披露上述审批的进展情况，是否存在实质性法律障碍及对本次交易实施的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.请你公司：1）补充披露上市公司和标的资产是否存在显著协同效应。2）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。4）结合上市公司董事、高管的从业经历和专业背景,进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。5）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，龙昕科技主要终端客户ADVAN、MICROMAX、LAVA、OPPO、VIVO、华为、TCL保持稳定，龙昕科技报告期前五大客户对应终端客户中，OPPO、VIVO销售收入金额较少。申请材料同时显示，2016年，钨珍电子受终端客户供应商体系调整等因素影响停产歇业。请你公司：1）结合技术、市场营销、产品质量、客户需求等补充披露龙昕科技与上述主要终端客户发生业务往来的背景。2）结合终端客户中OPPO和VIVO的占比，补充披露龙昕科技主要终端客户包括OPPO和VIVO表述的准确性。3）补充披露钨珍电子终端客户产品体系调整的原因，对龙昕科技盈利能力是否会产生不利影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，龙昕科技报告期海外销售金额较大，龙昕科技与终端厂商的联系可分为三类。2015年及2016年营业收入分别为65,465.51万元及101,832.77万元，增长55.6%，2015年主营业务包括塑胶结构件精细表面处理等3类，2016年新增金属结构件精细表面处理业务，销售收入占比为14.36%。请你公司：1）补充披露龙昕科技三类销售模式具体销售收入及占比情况。2）分国别补充披露龙昕科技销售收入及占比。3）补充披露龙昕科技塑胶结构件精细表面处理与塑胶结构件全制程业务的区别。4）结合技术路线差异、技术储备、生产能力、生产工艺等，补充披露龙昕科技2016年新增金属结构件精细表面处理业务并实现大额收入的合理性。5）结合合同签订和执行情况，补充披露龙昕科技报告期营业收入增长的合理性。6）补充披露龙昕科技应对汇率风险的具体措施，就汇率波动对收益法评估值做敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，龙昕科技毛利率波动原因主要为产品结构变化。请你公司：1）结合产品平均价格及成本情况，分产品补充披露龙昕科技报告期毛利率波动的合理性。2）结合同行业可比公司情况，补充披露龙昕科技报告期毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，龙昕科技2016年末发出商品余额较高，为4,479.63万元。请你公司补充披露龙昕科技上述发出商品的收入确认情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.请独立财务顾问和会计师补充披露对龙昕科技报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于收入确认、合同或订单的签订和执行情况、成本结转的合理性及准确性、毛利率及与同行业对比情况、应收账款水平合理性及期后回款情况、拓展与维持客户能力、固定资产规模与产能的匹配性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及龙昕科技业绩的真实性发表明确意见。

　　19.申请材料显示，龙昕科技结合企业管理层预计以及相应产品在手订单及预期订单情况对各业务2017年收入进行预测，以后年度考虑一定的增长。请你公司：1）列表补充披露龙昕科技2017年营业收入预测依据的订单情况，包括但不限于客户名称、产品或服务类别、拟确认收入时间和金额等。2）结合最新业绩情况，补充披露龙昕科技2017年预测营业收入的可实现性。3）结合历史年度业绩增长情况、行业发展趋势及增长率、需求状况、合同签订和执行情况等，分业务补充披露龙昕科技2017年及以后年度评估预测营业收入的具体依据及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，伊美特2016年分别销售2,500台自动平衡车和400台VR眼镜，实现营业收入310.64万元，2017年自动平衡车及VR眼镜预测销售数量均为3万台，以后年度逐年增长。请你公司：1）结合最新业绩情况，补充披露伊美特2017年预测营业收入的可实现性。2）结合行业增长情况、客户情况、需求状况，补充披露伊美特评估预测营业收入的具体预测依据及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21.请你公司：1）结合近期可比交易情况，补充披露龙昕科技收益法评估折现率选取的合理性。2）补充披露龙昕科技税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　22.请你公司：1）补充披露龙昕科技应收账款期后回款情况。2）结合期后回款情况，补充披露龙昕科技应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.请你公司补充披露龙昕科技：1）报告期产能及产销量情况。2）与广东泽兴和东莞润兴有无长期合作协议框架、历史合作年度有无经济纠纷、主要合同签订周期、合作稳定性，未来期间提高直接外销比重的具体措施及其可行性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。