关于百川能源股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

百川能源股份有限公司：

　　2017年5月16日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，2016年8月3日，胜利股份公告与贤达实业、景湖房地产签署合作协议，拟受让荆州天然气100%股权，9月21日，胜利股份公告称双方因在交易方案、交易方式等方面无法达成一致，各方签署终止协议。2013年标的公司曾筹划于香港市场上市，后终止海外上市。请你公司补充披露上述终止收购和终止上市事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，若荆州天然气、监利天然气出现《市政公用事业特许经营管理办法》所列举的应当取消特许经营权的行为或者出现特许经营协议中规定特许人有权取消特许经营权的情形时，特许经营权存在被取消的风险。请你公司补充披露：1）上述风险对荆州天然气持续盈利能力的影响及应对措施。2）相关特许经营协议是否存在违约或终止的风险，对荆州天然气持续盈利能力的影响及应对措施。3）相关特许经营协议是否需要履行许可、备案或变更程序，如需，补充披露办理情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，荆州天然气及下属CNG加气站燃气经营许可证将于2017年12月31日到期、监利天然气及下属CNG加气站燃气经营许可证将于2018年3月20日到期，曾庙CNG加气站移动式压力容器充装许可证将于2017年7朋28日到期。请你公司：1）补充披露上述许可证续期是否存在法律障碍，对标的资产生产经营的影响。2）结合贤达实业、景湖房地产及朱伯东作出的承诺，补充披露其是否具有赔偿能力。3）补充披露荆州天然气是否需取得安全、环保等其他资质，是否已制定安全、环保相关保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，荆州天然气存在国家产业政策变动风险、天然气价格调整或波动引起的业绩波动风险、市场区域集中的风险、对上游供应商依赖的风险、安全生产风险、季节性波动风险等经营风险。请你公司补充披露上述风险对荆州天然气经营稳定性及持续盈利能力的影响，以及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示,标的公司下属锣场门站、南环路CNG加气站、红光路CNG加气站、曾庙CNG加气站和监利何王门站的房产未办理房产证，合计建筑面积约为1,376.83㎡。请你公司补充披露：1）尚未办理权属手续的房产的面积占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。2）标的资产权属是否清晰，尚未办证对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。3）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，标的公司下属锣场门站、南环路CNG加气站、监利何王门站三块土地性质为划拨土地，合计土地面积为16,344.86㎡。目前标的公司正在积极推进上述土地由划拨用地变更为出让用地的手续。请你公司：1）补充披露有关划拨地的取得过程是否符合相关规定。2）补充披露划拨土地的面积占比，变更为出让用地的相关土地使用权证书办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，土地出让金是否已缴纳，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。3）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他划拔用地政策，补充披露上述划拔地注入上市公司是否违反相关规定。4）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，2014年4月28日，荆州市沙市区商务局出具《关于荆州市天然气发展有限责任公司股权变更的批复》，同意终止此前两次股权转让，将公司股权恢复至变更前状态。请你公司补充披露：1）2014年4月股权转让的原因，是否存在补税、经济纠纷或其他法律风险，对本次交易的影响。2）荆州天然气相关股权变动是否履行了必要的国资审批及评估备案程序。3）荆州天然气相关出资瑕疵对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，荆州天然气主要从事燃气销售和燃气接驳，上市与公司主营业务基本一致。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与标的资产协同效应的具体体现。4）补充披露是否存在因本次交易导致客户或人员流失的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，除荆州天然气外，贤达实业持有重庆市聚能投资有限公司等企业的股权。请你公司补充披露交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。如存在，对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，本次交易的利润承诺期为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。2017年度经审计的标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于7,850万元；2018年度经审计的标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于9,200万元；2019年度经审计的标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于10,150万元。请你公司补充披露荆州天然气业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示,公司按照“照付不议”行业惯例向上游企业采购，荆州天然气与中石油分别于2002年、2004年签订了《忠武管道天然气销售和输送合同》及变更补充协议，交付提取期限为2005年4月1日起的25个连续公历年。在实际购气时，公司根据历史采购、销售经验以及上游资源配置安排，就年度用气量与上游企业签署确认函，并每月向中石油计量站报送供气计划，按月结算。请你公司补充：1）“照付不议”合同期限、采购量、采购价格等具体条款；2）列表披露年度、月度采购计划具体测算标准及计划用量与实际用量的匹配情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，2016年荆州天然气CNG销售量大幅下滑，主要由于荆州市城区新建CNG加气站逐渐增多，竞争激烈，各加气站采取降价策略吸引客户。在此情况下，2016年荆州天然气CNG毛利率反而较2015年同比上升18.75%。请你公司：结合行业状况、当地竞争情况、同行业其他公司同类业务毛利率等补充报告期毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，标的公司2016年销售费用、管理费用、财务费用均有所下降。请你公司结合业务模式、费用构成及确认依据、同行业上市公司情况等，补充上述财务指标合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，荆州天然气报告期存在关联方资金拆借。请你公司补充披露：1）资金拆借的利率及其公允性。2）荆州天然气是否已建立相关的风险防范制度以及制度的执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，本次评估的未来预测基础是基于企业现有《特许经营合同》，假设到期后仍能继续取得，可以永续经营；假设未来天然气采购及销售价格保持评估基准日水平，其他原材料、辅料的供应及价格无重大变化；假设上游供应商能够充分保障荆州市天然气发展有限责任公司未来盈利预测中所预测的各年天然气销售量等。此外，申请材料显示，我国天然气供需矛盾日益突出，气源紧张的局面短期难以改变。2006年我国首次出现国内天然气生产量低于需求量的情况，2010年，我国天然气对外依存度已超过15%，根据《2015年国内外油气行业发展报告》，预计2016年，我国天然气对外依存度为33.7%。请你公司：结合地区政策变化、市场发展趋势等情况，补充披露上述评估假设的合理性及对评估值的影响，并充分提示相关风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，本次标的资产的评估增值较大，主要是由于标的公司拥有的燃气特许经营权价值未在账面充分体现。请你公司结合同行业可比公司情况，补充披露本次交易作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示,关于新增用户预测主要基于荆州市保障性住房建设及棚户区改造项目数据，但目前荆州市有特殊经营权的主要天然气供应商有两家，并分区域经营；此外，荆州市CNG加气站较多，竞争激烈。请你公司：1）结合荆州市保障房建设、棚户区改造项目所属区域补充披露本次收益法评估预测新增居民用户的依据及合理性，是否符合谨慎性的原则。2）请你公司结合天然气价格改革、市场竞争、可替代气源、荆州天然气未来发展规划、核心竞争优势及主要竞争对手情况，补充披露说明营业收入的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，荆州天然气本次收益法评估折现率分别为12.01%。请你公司：1）补充披露荆州天然气折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露荆州天然气折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，景湖房地产因变向收受商业贿赂和构成不正当竞争受到荆州市工商行政管理局行政处罚，因构成单位行贿罪被处罚金。请你公司补充披露上述事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，荆州天然气因车用压缩天然气产品水露点指标不合格、因部分在用天然气管道未经定期检验等事项被行政处罚。请你公司补充披露上述行政处罚的罚款是否已缴纳，相关事项是否已整改完毕，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，报告期内荆州天然气有少量其他业务收入。请你公司补充披露其他业务是否需要相关资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，荆州天然气部分经营场所系租赁房产，部分出租方未就租赁物业提供产权证明。请你公司补充披露租赁合同是否履行租赁备案登记手续，租赁事项对荆州天然气经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　23.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第六十六条等规定，补充披露相关自然人的职务、律师意见。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　24.请你公司补充披露前次重组相关业绩承诺及其他承诺是否已如期足额履行完毕，本次交易是否符合前次重组相关承诺及信息披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　25.请你公司补充披露本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请出具复核报告。请独立财务顾问和律师就该事项是否影响本次相关审计的效力进行核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。