关于浙江南都电源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

浙江南都电源动力股份有限公司:

　　  2017年5月4日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见:

　　1．申请材料显示，本次交易募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本787,158,900股的20%。请你公司补充披露募集配套资金的发行金额及发行数量的测算过程、发行数量上限，最终发行数量的确定程序，募集资金失败的补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过50,000万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。2016年12月31日，上市公司货币资金账面余额15.8亿元。上市公司于2016年7月完成非公发并募集配套资金24.5亿元。截至2016年12月31日，已有12亿元前次募集资金变更原用途补充流动资金。请你公司：1）补充披露前次募集资金的使用进展情况，变更原募投项目的原因，并结合前次募集资金的使用情况和实际收益，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。2）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、前次募集资金使用进展及未来使用计划、补充流动资金情况、日常营运资金需求、融资渠道、授信额度等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，标的公司尚无法取得排污许可证。请你公司补充披露：1）排污许可证办理进展情况，预计办毕期限。2）是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施。3）上述情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，华铂科技已向地方工业和信息化主管部门提交了《再生铅行业规范条件》申请并正在履行相应的审批程序。请你公司补充披露《再生铅行业规范条件》审批程序办理进展及未如期办毕对生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，华铂科技成立于2014年4月，2014年11月，朱保德将其持有的华铂科技51%的股权（出资额为10,200万元）转让给南都伟峰，51%股权交易作价30,600万元。南都伟峰为上市公司关联方。2015年6月25日，南都电源以自有资金收购南都伟峰持有的华铂科技51%股权，交易作价315,746,610元。本次交易中，华铂科技收益法下100%股权评估的结果为4,012,210,000.00元，49%股权的交易作价196,000.00万元，增值率为488.79%。上市公司于2015年6月现金收购华铂科技51%的股权但未购买剩余股权的原因系：（1）为实现保障公司关键原材料铅供应的安全性、稳定性和及时性，完善上市公司铅循环产业链并在此基础上布局锂电池回收领域等战略目标，上市公司决策收购标的公司51%的股权并实现控股；（2）前次交易时，标的公司一期工程刚刚建设完成，尚未全面投产，标的公司项目能否顺利投产、能否实现盈利及能否顺利整合均存在一定的不确定性，故前次交易仅收购51%的股权。请你公司：1）结合标的资产被上市公司收购控股权后，标的资产与上市公司的关联交易情况、标的资产对上市公司渠道、业务、资金、技术、人员等资源的利用情况等，补充披露标的资产成立后经营业绩迅猛发展的原因，主营业务开展是否存在依赖上市公司的情形，标的资产成立后经营业绩迅猛发展及对本次交易评估作价的影响。2）结合上市公司前次收购标的资产控股权时的战略考虑及实现情况、标的资产自成立以来的业务发展情况、标的资产与上市公司关联交易情况、双方的业务依赖性、标的资产的核心竞争优势等，进一步补充披露上市公司在已将标的资产纳入合并范围后，高溢价收购剩余49%股权的原因，本次交易中标的资产评估值较前次交易大幅增长的原因和合理性。3）补充披露本次交易完成后上市公司确认的商誉金额、确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。4）补充披露标的资产及其历任大股东、董监高等与上市公司及其大股东、董监高等是否存在关联关系。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，标的资产成立于2014年，2015年和2016年分别实现营业收入192,340.71万元、329,777.36万元，实现净利润11,484.02万元和37,880.80万元。请你公司：1）结合标的资产所处行业的发展情况、核心竞争优势、主要客户取得及销售情况、可比公司情况等，补充披露标的资产报告期营业收入大幅增长的原因及合理性。2）补充披露报告期内，标的资产主要生产数据，包括但不限于主要原料采购数量和采购成本、能源消耗、员工人数及薪酬费用、折旧费用等，并结合相关主要生产数据，补充披露标的资产主要生产数据与营业收入的匹配性。3）结合报告期内标的资产期间费用构成，补充披露报告期内标的资产销售净利率大幅提高的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，报告期内，标的资产营业收入综合毛利率分别为1.79%和9.49%，其中电解铅毛利率分别为2.52%和9.74%，合金铅毛利率分别为1.38%和10.50%，塑料产品毛利率分别为-11.79%和9.49%。请你公司结合标的资产主要产品销售价格变动情况、采购成本变动、同行业可比公司情况等，分业务补充披露报告期内标的资产毛利率大幅上升的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示，报告期内，标的资产向前五大客户的销售金额分别为163,821.55万元和255,001.96万元，分别占当期销售总额的85.17%和77.33%。请你公司:1）结合标的资产所处行业的特点、可比公司情况、公司主要产品用途、合同签订情况等，补充披露标的资产主要客户的稳定性、是否存在对重要客户的依赖风险。2）请自查标的资产及其大股东、董监高等与前五大客户及其大股东、董监高之间是否存在关联关系，如有，请详细说明关联关系的具体类型，关联交易的必要性及相关关联交易作价公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，报告期内标的资产与控股股东南都电源之间存在销售和采购重叠的情形。请你公司:1）结合标的资产所处行业、产品生产特点和经营模式，以列表形式补充披露报告期内标的资产与控股股东南都电源之间采购/销售产品的具体内容、采购/销售产品的具体售价和销售数量，并进一步补充披露相关会计处理原则及其合理合规性。2）补充披露关联销售采购交易的必要性、定价依据，并结合向第三方销售/采购价格、可比市场价格及毛利率，进一步补充披露关联交易价格的公允性。3）补充披露关联交易收入、费用的确认依据、确认时点、结算模式，并结合南都电源和标的资产的经营情况、信用期，补充披露南都电源和标的资产往来款项是否存在逾期支付的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示，报告期内，标的资产向自然人采购金额分别为7,060.96万元、60,110.25万元，2015年向关联方南都电源采购金额5,484.17万元。请你公司：1）结合标的资产所处行业特点、同行业可比公司情况等，进一步补充披露报告期内，标的资产主要供应商为自然人的原因及合理性。2）补充披露报告期内，标的资产主要供应商变动较大的原因，并进一步补充披露标的公司的采购渠道、采购方式和供应商的稳定性。请独立财务顾问和会计师对标的资产采购成本和采购价格进行核查，并详细披露对标的资产采购成本完整性和采购价格的公允性的核查方法、核查手段和结论。

　　11．申请材料显示，各个报告期末，标的资产应收账款期末余额分别为28,722.94万元、27,580.07万元。报告期内，标的资产分别实现营业收入192,340.71万元、329,777.362万元。报告期内，标的资产应收账款周转率分别为13.51和11.89。标的资产采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款的计提比例为,账龄6个月以内的计提比例为2%，账龄为6个月至12个月的计提比例为5%。请你公司：1）结合标的资产主要客户的信用政策、实际收款周期、报告期内主营业务发展情况等，补充披露报告期内标的资产应收账款周转率大幅变动的原因及合理性，报告期末应收账款账面余额变动趋势与报告期内营业收入变动趋势相反的原因及合理性。2）结合标的资产主要客户销售情况、期末应收账款主要客户账面余额、信用政策等，补充披露各个报告期末主要客户应收账款余额与对其销售情况的匹配性。3）结合同行业可比公司情况、客户实际经营情况、信用政策、期后回款情况等，补充披露标的资产坏账准备计提政策的合理性和坏账准备计提的充分性。4）补充披露各报告期末，标的资产对界首市南都华宇电源有限公司应收账款的账龄情况，具体销售内容，期后收款情况、界首市南都华宇电源有限公司是否存在逾期支付情况，如有，请详细说明逾期支付的原因。5）复核标的资产应收账款周转率计算的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示，报告期各期末，标的资产期末存货账面余额分别为35,901.88万元、81,481.82万元。报告期内，标的资产的营业成本发生额分别为188,825.36万元和298,076.97万元。存货周转率分别为7.55和5.08。请你公司：1）结合标的资产产品生产周期、同行业可比公司情况等，补充披露报告期内标的资产存货周转率下降的原因及合理性。2）结合标的资产在手订单、原材料成本变动情况、存货库龄情况、生产周期等，补充披露标的资产存货跌价准备计提的充分性。3）核查存货周转率计算的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13．申请材料显示，报告期内，标的资产计入当期损益的政府补助分别为5,268.67万元、6,624.42万元。请你公司补充披露：1）政府补助的具体类型、确认依据、相关会计处理是否符合企业会计准则规定。2）标的资产非经常性损益是否具有持续性及对未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14．申请材料显示，报告期内，标的资产实现的利润总额分别为1.15亿元、3.79亿元，所得税费用发生额均为0。请补充披露报告期内标的资产所得税费用均为0的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15．申请材料显示，报告期内，标的资产分别发生销售费用222.24万元、1,002.84万元，占当期营业收入的比例分别为0.12%、0.30%，分别发生管理费用2,117.98万元，2,005.50万元,占当期营业收入的比例为1.10%和0.61%。请你公司结合标的资产销售费用和管理费用构成、同行业可比公司情况等，补充披露报告期内标的资产管理费用和销售费用率变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16．申请材料显示，报告期内，标的资产再生铅产能为30万吨，产能利用率分别为55.93%和90.37%。华铂二期项目整体投资金额为10.6亿元，计划建设期一年，建成后将新增年处理废旧铅酸蓄电池60万吨，整体再生铅产能超过70万吨。预测期内，标的资产各产品销售数量均大幅增长。请你公司：1）补充披露华铂二期项目所需资金来源及项目进展情况。2）结合报告期内现有产能利用率，产品销售情况，行业发展预期，在手订单的签订情况、主要客户的稳定性、竞争对手情况等，分产品补充披露标的资产预测期内销售数量的预测依据及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17．申请材料显示，收益法评估中，1号铅预测期销售单价分别为14,500.00元、14,200.00万元、13,800.00万元、13,400.00万元和12,800.00万元；2号铅预测期销售单价分别为14,200.00万元、13,900.00万元、13,500.00万元、13,100.00万元和12,500.00万元；合金铅预测期销售单价分别为16,200.00万元、15,900.00万元、15,500.00万元、14,900.00万元和14,300.00万元。请你公司结合报告期内各产品的销售价格水平、行业竞争状况、主要产品定价因素等，补充披露预测期各产品销售价格的预测合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18．申请材料显示，华铂科技营业外收入主要包括政府补贴及增值税即征即退税款。预测期内，标的资产预测营业外收入分别为16,627.04万元、26,631.31万元、36,035.11万元、41,773.77万元和42,862.57万元，分别占当期净利润的42.23%、48.98%、51.85%、50.39%、50.92%。请你公司：1）补充披露标的资产预测期内政府补助较报告期大幅增长的原因及可持续性。2）就销售量、销售价格的变动对销售收入、营业外收入、净利润和评估值作敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19．申请材料显示，根据财政部、国家税务总局《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税（2008）47号），公司生产《目录》内符合国家或行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额时，减按90%计入当年收入总额，标的资产预测期内所得税费用发生额均为0。请你公司补充披露预测期内，标的资产所得税费用的预测依据及所得税优惠政策的可持续性，及对本次评估的影响。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　20．申请材料显示，收益法评估预测期内，标的资产每年新增借款为35000万元、30000万元、12000万元、12000万元和12000万元，公司减少借款分别为0、0、22000万元、22000万元、21000万元。标的资产预测期内资本支出分别为48,873.11万元、44,565.22万元、129.98万元、450.78万元、102.36万元。预测期财务费用发生额分别为4,777.43万元、7,030.94万元、7,711.90万元、6,997.43万元、6,329.38万元。请你公司：1）结合未来新增借款来源、借款金额、借款期限、预测利率水平、报告期内财务费用发生额等，补充披露预测期内财务费用的预测依据及合理性。2）结合未来年度新增借款投向、未来年度投资及项目更新计划等，补充披露标的资产预测期内资本性支出的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21．申请材料显示，本次交易对方承诺标的资产2017年、2018年及2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币40,000万元、55,000万元及70,000万元。请你公司补充披露关联方交易情况对业绩承诺实现的影响，并请结合标的资产报告期内业绩情况、在手订单、市场容量及行业发展预期等，进一步补充披露业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　22．申请材料显示，报告期华铂科技存在未缴纳住房公积金的情形。请你公司补充披露华铂科技未按规定缴纳公积金是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。如存在未足额缴纳的情形，需补缴的金额及补缴对华铂科技预测期业绩和评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　23．申请材料显示，华铂科技在位于田营工业区滨河路南侧的土地上建设一栋化验楼及一个临时仓库，均已投入使用，但华铂科技尚未取得该土地的使用权。请你公司补充披露：1）上述事项的办理进展情况，预计办毕期限。2）是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施以及未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　　

　　24．请你公司结合华铂科技主营业务开展情况，补充披露华铂科技在生产经营过程中是否存在高危险、重污染情况，如有，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求补充披露相关信息，包括但不限于安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　25．申请材料显示，华铂科技的其他流动资产余额主要为待抵扣增值税进项税金额，2015年末及2016年末华铂科技的待抵扣增值税进项税金额分别为12,094.19万元及5,381.33万元。请你公司补充披露华铂科技待抵扣增值税进项税相关的会计处理方法，是否符合相关企业会计准则的规定，并进一步说明标的资产其他流动资产账面价值变动较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　26．请你公司补充披露华铂科技的行业地位及核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。