关于太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

太阳鸟游艇股份有限公司:

　　2017年3月29日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易拟同时募集配套资金不超过120,000.00万元，用于支付中介费用、交易税费及亚光电子投资项目。其中射频微机电（RFMEMS）等新技术研发中心建设项目投资额14,475万元、微波混合集成电路微组装生产线技术改造项目投资额99,850万元和生产管理系统建设项目6,212万元。请你公司：1）补充披露上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性。2）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、计划实施时间。3）补充披露标的资产业绩承诺是否包含募投项目的收益，若不包含，补充披露区分募投项目收益和业绩承诺的具体措施以及有效性。4）对照《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，补充披露微波混合集成电路微组装生产线技术改造项目9,500万元铺底流动资金、3,475万基本预备费，射频微机电（RFMEMS）等新技术研发中心建设项目689.25万元基本预备费，生产管理系统建设项目295.68万元基本预备费是否符合我会关于募集资金用途的相关规定。5)结合上市公司的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、日常营运资金需求、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易配套募集资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，上市公司首次公开发行股票募集资金净额58,686.83万元，截至2016年9月30日，上述募投项目实际收益均未达到预期效益。请你公司补充披露：1）上市公司首次公开发行股票募投项目实际收益未达预期的原因。2）本次配套募集资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，上市公司为保证本次募投项目达到预期收益的保障措施及有效性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次募集资金金额不超过120,000万元且发行股份数量不超过85,470,084股。珠海凤巢认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。请你公司补充披露：1）募集配套资金的发行金额及发行数量的测算过程，最终发行数量的确定程序，募集资金失败的补救措施。2）募集资金认购方的锁定期是否符合我会监管要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，根据相关规定，军工企业对于涉密信息应当进行脱密处理或豁免披露。本次重组中，亚光电子涉密信息豁免披露方案已获得国防科工局的批准。请你公司补充披露：1）本次重组交易方案是否涉及其他军工审批事项，如涉及，补充披露相关审批进展情况及对本次交易的影响。2）本次重组是否涉及其他涉密信息披露审批事项，如涉及，补充披露相关审批进展情况及对本次交易的影响。3）重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据。说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序，如是，披露豁免具体情况。4）补充披露中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，2016年11月18日亚光电子原控股股东中航深圳将其持有的亚光电子43,293,510股股份（约占总股本的30.43%）转让给海斐新材料。2017年1月海斐新材料向太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号转让合计亚光电子85.84%股份。请你公司补充披露：1）中航深圳、海斐新材料股权转让的背景、原因，海斐新材料的历史沿革。2）上述股权转让是否为本次交易方案的整体安排。3）亚光电子控股股股东频繁变动对生产经营的影响，以及交易完成后的管理组织架构的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料未披露标的资产控股股东、实际控制人相关情况。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条的相关规定，补充披露标的资产的控制关系，及控股股东、实际控制人情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，太阳鸟主营业务为复合材料船艇的设计、研发、生产、销售及服务，主要产品为复合材料船艇，分为游艇和特种艇。标的资产亚光电子是半导体元器件、微波电路及组件供应商。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）交易完成后保持核心人员稳定性的具体安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，截止报告书签署日亚光电子坐落于成都市成华区东虹路66号的合计建筑面积1,110平方米的6处房屋建筑物，尚未取得房产所有权证。请你公司补充披露上述权属证明办理的进展情况、相关费用承担方式、预计办毕期限、是否存在法律障碍，如是，拟采取的解决措施，以及对本次交易和上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，报告期内亚光电子剥离了成都欣华欣化工材料有限公司和香港亚光贸易发展有限公司两家控股子公司。在《重组报告书》签署前，经上市公司与相关交易方协商，将集思科技、银联科技、银联贸易、银联化工四家公司从亚光电子的资产中剥离。请你公司：1）补充披露剥离原因及进展。2）分别以列表形式补充披露亚光电子保留和剥离的资产、负债、收入、利润的金额及比例，说明本次注入上市公司的资产业务选择的具体标准，注入资产业务是否完整，是否存在依赖剥离资产业务的情形，是否具备独立盈利能力。3）补充披露剥离资产后续处置计划及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　  10.申请材料显示，亚光电子部分土地已被抵押。请你公司补充披露：1）上述担保对应的主债务人、债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式。2）担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，亚光电子曾受到环保处罚。请你公司结合上述行政处罚事项，补充披露本次交易完成后针对上市公司合法合规运营的制度保障措施，并提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.请你公司结合亚光电子主营业务开展情况，补充披露亚光电子在生产经营过程中是否存在高危险、重污染情况，如有，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第二十一条的规定补充披露相关信息，包括但不限于安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，亚光电子2006年7月回购本公司股份后对外转让的行为不符合《公司法》的相关规定。亚光电子2002年9月增资的折股价格在形式上存在不一致。亚光电子1999年改制为股份有限公司未按照当时有效的《公司法》履行省级人民政府批准以及未履行国资审批。请你公司进一步补充披露前述出资瑕疵是否符合公司法等相关法律法规的规定，是否存在行政处罚风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，报告期内，亚光电子毛利额及毛利率分别为20,404.54万元、22,690.74万元、10,474.21万元和26.97%、28.96%、25.19%。标的资产的主要毛利额来源于微波电路及组件和安网及通信工程业务，报告期内，微波电路及组件的毛利率分别为34.02%、35.32%和30.80%，安网及通信工程和其他业务的毛利率分别为15.50%、16.55%、14.61%。微波电路与组件业务报告期内分别实现营业收入44,428.41万元、50,447.18万元和26,134.82万元，销售数量分别为346,568套、330,258套、227,684套。请你公司：1）补充披露报告期内微波电路与组件业务销售单价大幅波动的原因。2）结合报告期内标的资产的业务构成、主要销售产品的销售定价、成本变动、同行业可比公司情况等，分业务补充披露报告期内标的资产销售毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，各报告期末，应收账款的账面余额分别为48,550.85万元、48,157.15万元、52,013.19万元；应收票据的账面余额分别为7,750.54万元、17,159.99万元、13,990.28万元，应收账款和应收票据合计分别占当期资产总额的38.63%、40.65%和39.90%，占当期营业收入的比例分别为74.42%、83.36%、和158.71%。报告期内，应收账款的周转率分别为1.56，1.62和0.83。请你公司：1）以列表形式补充披露各个报告期末，应收账款和应收票据前五大客户的名称、账面余额、账龄和销售内容及未来回款计划。2）结合报告期内，标的资产的业务发展情况，信用政策，同行业可比公司情况等，补充披露标的资产应收账款周转率的合理性。3）结合标的资产报告期内的信用政策、期后回款情况、主要客户财务情况、坏账准备计提比例、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产对应收账款和应收票据坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，报告期内，亚光电子对中国农业银行股份有限公司的销售收入分别为9,166.75万元、11,591.04万元和2,640.52万元，分别占当期营业收入的比例分别为12.12%、14.79%和6.35%。请你公司补充披露报告期内，亚光电子对中国农业银行股份有限公司的销售协议的主要条款，签订时间，具体销售内容，各个报告期期末应收账款的期末余额。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，各个报告期末，亚光电子存货账面价值分别为14,240.63万元、23,101.71万元、27,805.49万元，占当期营业成本的比例分别为25.79%、41.50%和89.37%。请你公司：1）以列表形式，补充披露各个报告期末标的资产存货的构成，并补充说明存货账面余额大幅增长的原因及合理性。2）结合标的资产的存货构成、采购情况、生产模式、销售周期、在手订单情况、存货库龄、同行业可以公司情况，补充披露标的资产存货跌价准备计提的充分性以及报告期内存货周转率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，各个报告期末，标的资产其他应收款账面余额分别为8,942.48万元、809.97万元和1,253.91万元。请你公司：1）以列表形式补充披露，标的资产各个报告期期末其他应收款的性质、形成原因及账面余额，是否存在关联方非经营性占用标的资产资金的情形，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。2）标的资产为防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度建立及执行情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，报告期内标的资产的营业利润率分别为-22.63%、13.01%和18.17%，实现的归属于母公司所有者的净利润分别为-19,248.78万元、-86,262.50万元和6,618.00万元。请你公司结合报告期内标的资产的主营业务开展情况，期间费用构成、资产减值损失和营业外支出情况，补充披露标的资产营业净利率和净利润大幅波动的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，报告期内，标的资产分别发生资产减值损失29,409.01万元，资产减值损失的主要原因为：1）对昆明鼎达石化有限公司的其他应收款欠款15,900.00万元计提了坏账损失；2）亚光电子原控股子公司欣华欣资金链断裂、资不抵债，亚光电子对其长期股权投资计提了8,730.00万元减值准备。2015年度亚光电子发生担保损失94,946.31万元，该支出主要为亚光电子所承担的原控股子公司欣华欣所欠银行借款的担保责任损失。请你公司补充说明标的资产是否建立健全齐备的内部控制和管理制度并有效运行，以保证公司财务规范，有效防范财务风险并保持持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，2016年4月21日，经中国证券监督管理委员会《关于核准太阳鸟游艇股份有限公司向李桂华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可字[2014]416号文件）核准，公司以发行股份的方式购买益阳中海100%股权并募集配套资金。本次交易对手方承诺，标的资产在2017年度、2018年度以及2019年度实现的净利润不低于16,017.25万元、22,116.98万元、31,384.97万元。请你公司：1）结合报告期内标的资产的业务开展情况、核心竞争力、未来年度预测情况等，补充披露标的资产承诺净利润的可实现性。2）补充披露前次重大资产重组的业绩承诺及实际业绩实现情况。3）补充披露上市公司区分本次重组实现业绩与前次重组实现业绩的措施及有效性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，报告期内，标的资产分别发生资产减值损失29,409.01万元、2,729.63万元和-1,355.33万元。2014年资产减值损失主要因为：1）对昆明鼎达石化有限公司的其他应收款欠款15,900.00万元计提了坏账损失；2）亚光电子原控股子公司欣华欣资金链断裂、资不抵债，亚光电子对其长期股权投资计提了8,730.00万元减值准备。请你公司补充披露标的资产对昆明鼎达石化有限公司的其他应收款的形成原因、形成时间、标的资产未对昆明鼎达石化有限公司申请强制执行的原因，对该款项计提全额坏账损失的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，2015年度亚光电子发生担保损失94,946.31万元，该支出主要为亚光电子所承担的原控股子公司欣华欣所欠银行借款的担保责任损失。请你公司补充披露上述担保的起始时间，相关担保协议的主要条款，发生担保损失的具体原因，并补充披露标的资产是否存在其他对外担保，并审慎评估是否存在承担担保责任和担保损失的风险并进行风险提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，报告期内标的资产向前五大客户的销售金额分别占当期营业收入的比例分别为67.32%、74.95%和63.19%。请你公司补充披露报告期内前五大客户的名称和销售金额，并结合报告期内对前五大客户的销售产品情况，补充披露标的资产是否存在对重要客户的依赖风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，收益法下标的资产预测2016年至2021年度实现营业收入67,050.00万元、90,560.83万元、117,468.65万元、148,476.71万元、185,485.01万元和230,093.56万元，增长率分别为35.00%、25.00%、15.00%、10.00%、8.00%和6.00%，2016年至2021年度预测净利润分别为12,734.86万元、16,017.25万元、22,116.98万元、31,384.97万元、42,919.65万元、50,190.73万元。请你公司：1）结合2016年的经营情况，补充披露2016年预测营业收入和净利润的实现情况。2）结合标的资产的主要客户的稳定性、主要客户未来需求增长情况、未来客户拓展情况、在手订单和意向性订单情况、所处行业的发展情况，补充披露预测营业收入的依据和可实现性。3）结合预测营业收入、毛利率水平和期间费用构成等，补充披露预测净利润的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，报告期内，标的资产的毛利率分别为26.97%、28.96%、25.19%。标的资产预测2016年至2022年的毛利率分别为27.15%、29.77%、30.32%、32.09%、33.67%、34.93%和34.85%。请你公司结合标的资产报告期内毛利率水平、核心竞争优势、所处行业的竞争情况、可比公司情况等，补充披露预测毛利率大幅增长的原因、依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，截至评估基准日，收益法评估下，亚光电子的股东全部权益价值的评估值为324,700.00万元，评估增值262,863.76万元，增值率为425.10%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，亚光电子97.38%股权的交易作价为334,200.00万元。请你公司：1）补充披露亚光电子97.38%股权交易作价高于100%股权评估值的原因。2）结合近期可比交易案例情况，补充披露本次交易标的资产收益法评估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表意见。

　　28.请你公司结合标的资产所处行业发展预测、业务拓展情况、产能增加等因素，补充披露2017年及以后年度标的资产销售费用、管理费用、财务费用、折旧摊销、资本性支出、营运资本的测算依据、测算过程及合理性，并在重组报告书中补充披露标的资产收益法评估值计算表。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　29.请你公司结合标的资产产品类型、业务规模、财务结构、面临的经营风险及市场可比交易案例等方面，补充披露标的资产收益法评估中折现率取值的依据和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　30.本次交易完成后，太阳鸟将持有标的公司亚光电子97.38%股权。请你公司补充披露未购买全部股权的原因以及是否有购买剩余股权的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　31.申请材料显示，亚光电子及其子公司正在进行的、尚未执行完毕的诉讼案件共计6宗。请你公司补充披露上述未决诉讼的最新进展情况，以及对亚光电子生产经营及本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　32.申请材料显示，交易对方及募集资金认购方中太阳鸟控股与珠海凤巢、华腾五号与华腾十二号导等存在关联关系。请你公司补充披露交易对方及募集资金认购方是否存在一致行动关系，如是，请合并计算其所持上市公司的股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  33.申请材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方包括上市公司控股股东太阳鸟控股。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前李跃先及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  34.申请材料显示，除控制上市公司及控股子公司，太阳鸟控股还控制湖南太阳鸟科技有限公司、湖南凤巢置业有限公司、湖南凤巢游艇中心有限公司、湖南海斐新材料有限公司、益阳中海船舶有限责任公司等5家企业。请你公司：1）结合太阳鸟控股控制的其他情况，进一步补充披露太阳鸟控股控制的其他企业与上市公司是否构成同业竞争，如是，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，补充披露解决同业竞争的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。