关于银泰资源股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

银泰资源股份有限公司：

　　2017年4月14日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，标的资产上海盛蔚拥有的核心资产为黑河洛克95%股权、吉林板庙子95%股权和青海大柴旦90%股权。请你公司补充披露是否存在购买上述核心资产剩余股权的安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，上市公司于2016年3月25日设立上海盛蔚用于目标资产的收购。2016年5月16日，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多签订了SPA协议（埃尔拉多），拟以现金收购澳华黄金持有的澳华香港78.95%股权、TJS100%股权和澳华板庙子100%股权；6月12日，上海盛蔚与鼎晖投资签署SPA协议（鼎晖），拟以现金收购其持有的澳华香港21.05%股权。请你公司补充披露：1）上海盛蔚设立、增资、股权转让是否履行了上市公司必要的审议和决策程序。2）上海盛蔚收购上述目标公司股权是否履行了必要的审批和备案程序。3）上海盛蔚及下属公司相关增资及股权转让等变动的工商登记是否办理完毕，相关股权转让价款是否已支付完毕，上海盛蔚取得目标资产股权是否存在纠纷、争议或其他法律风险，上述交易实施是否尚需完成其他事项。4）本次交易是否需要取得商务、外资等部门的审批或备案，是否需取得其他境内外审批或备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，上海盛蔚拥有的核心资产为黑河洛克95%股权、吉林板庙子95%股权和青海大柴旦90%股权，上述资产原为埃尔拉多所有。2016年，上海盛蔚现金收购澳华黄金持有的澳华香港78.95%股权、TJS100%股权和澳华板庙子100%股权，上海盛蔚现金收购鼎晖投资持有的澳华香港21.05%股权。请你公司补充披露：1）上述核心资产的实际控制人变动情况。2）上海盛蔚及其下属公司的设立、股权变动是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否涉及返程投资，是否履行了必要的审批或备案程序，报告期内及本次交易是否存在补税的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，2016年9月22日，银泰资源与上海盛蔚签署了《关于矿业项目借款协议之补充协议》，向上海盛蔚提供借款共计不超过人民币80,000万元用于目标资产收购。2016年5月16日，银泰资源为上海盛蔚现金购买澳华黄金持有的澳华香港78.95%股权、TJS100%股权、澳华板庙子100%股权的交易提供担保。请你公司补充披露：1）上述事项是否履行了上市公司必要的审议及决策程序。2）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，截至本报告书签署日，上海盛蔚正在进行架构调整工作，计划将黑河洛克、青海大柴旦、吉林板庙子和金诚矿业股权，转为上海盛蔚直接持有。调整之后，将对境外子公司澳华板庙子、澳华香港、洛克香港和TJS进行转让或注销。请你公司补充披露：1）上述架构调整的进展，是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否涉及返程投资，是否履行了必要的审批或备案程序。2）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，根据交易对方与上市公司签订的相关协议，SPA协议约定的交割完成后三年内，银泰资源承诺通过向各交易对方发行股份购买资产的方式购买标的股权，交易价款总额为各交易对方本次投资的实缴出资总额。若本次发行股份购买资产无法完成，上市公司将继续推动对上海盛蔚的收购。请你公司补充披露上述条款设置的原因，是否有利于保护上市公司合法权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，2014年12月上市公司第一大股东股权转让后，银泰投资持有上市公司18.29%的股份，王水、侯仁峰分别持股18.24%。本次交易前，银泰投资及沈国军分别持股18.73%、0.84%，王水持股18.31%。请你公司：1）结合上述持股情况，补充披露沈国军拥有上市公司控制权的时间超过60个月的依据。2）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系。3）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》相关规定，补充披露报告期内上海盛蔚的实际控制人情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，本次交易后沈国军将直接和间接持有公司19.51%的股份，王水将持有公司15.32%的股份，程少良将持有公司7.24%的股份。请你公司：1）补充披露沈国军取得标的资产股权的资金来源，如涉及借款的，补充披露借款期限、担保措施、偿还资金来源及偿还计划，上述资金来源对上市公司控制权稳定性的影响。2）补充披露沈国军及其一致行动人有无股份减持计划及期限，王水有无股份增持计划及期限。3）补充披露本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司治理及经营的影响。4）结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，2016年9月22日，沈国军、程少良与王水签署《股权转让协议》，约定王水将其持有的上海盛蔚32,000万元出资额转让给沈国军，将其持有的3,000万元出资额转让给程少良，股权转让价格分别为1元，并引入新股东进行增资。请你公司补充披露在上市公司停牌后标的资产进行股权转让及增资的原因，工商登记是否已完成，其他股东是否明确放弃优先购买权。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，本次交易为沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟和共青城润达。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间等信息。2）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。4）按照穿透计算的原则，补充披露是否存在结构化、杠杆等安排，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。5）补充披露上海澜聚等交易对方是否需要履行私募投资基金备案程序。6）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十五条的规定，补充披露成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际控制人或者控股股东的相关资料。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，2016年10月、11月，交易对方上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、共青城润达出资变更。请你公司补充披露上述事项变更时间，是否履行了相关的法定程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，由于本次交易标的资产的部分采矿权处于工程建设过程或地下开采方案规划设计中。黑河洛克正在办理相关采矿手续，尚未开始生产；青海大柴旦的滩间山金矿地下开采方案正在规划以及青龙沟矿区采矿工程正在招标建设，目前青海大柴旦暂时停产；2016年度吉林板庙子入选原矿品位较低。请你公司：1）以列表形式补充披露处于及未处于生产状态的矿的评估值占比。2）以列表形式补充披露标的资产矿业权达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及其他经营资质，办理进展情况、相关费用承担方式，预计办毕时间，是否存在法律障碍，以及不能按时投产的补救措施。3）补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项以及《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）、（四）、（五）项、第四十三条第一款第（一）、（四）项的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.请你公司补充披露：1）标的资产是否符合相关行业政策规定及行业准入要求，是否取得了必要资质。2）标的资产是否包含限制类或淘汰类项目，置入上市公司是否符合行业政策及规定。3）本次交易是否需要相关行业主管部门同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，2016年6月8日，国土资源部下发[2016]2011号《领取采矿许可证通知》，通过黑河洛克东安金矿采矿权新立申请，同意颁发有效期为17年的采矿许可证，待黑河洛克向国土资源部提供占用矿产资源储量登记书并缴纳探矿权价款滞纳金后，即可正式领取采矿证。东安探矿权目前已申请转为东安采矿权。标的资产中部分矿业权已过期或即将过期，已过期和即将过期的矿业权评估值合计36,867.60万元，占全部矿业权评估值11.81%。部分标的资产的矿产资源勘查许可证、安全生产许可证、排放污染物许可证等资质已到期或将于2017年到期。请你公司补充披露：1）上述采矿许可证的办理进展，相关探矿权价款滞纳金的缴纳主体及缴纳情况，预计办毕时间，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）标的资产矿业权证、生产许可证书的具体情况，报告期内是否存在超能力生产或重大安全事故，是否符合相关环保法规要求。3）部分矿业权及资质到期后长期未续期的原因，是否会影响矿业权及相关资质合法存续。矿业权、探矿权转为采矿权及相关资质续期进展、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的影响。3）标的资产全部采矿权与探矿权评估占比，存在待解决问题的采矿权与探矿权评估占比。4）标的资产矿业权储量评审备案情况，已经取得备案的矿业权的资源储量是否有变化，是否需要重新取得备案，尚未取得核查评审及备案的矿业权占比，预计取得时间，是否符合《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》的相关规定。5）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项以及《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，板石沟探矿权的权利人依然登记为勘查602队，吉林板庙子已开始重新启动办理该探矿权转移手续，在未能办理完毕之前板石沟探矿权仍然存在权属不完善的风险。请你公司补充披露：1）上述探矿权占标的资产以及全部矿业权的评估占比，对标的资产生产经营的重要程度。2）上述矿业权转移办理进展、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。3）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项以及《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，标的资产报告期内存在实际开采规模超过证载开采规模而被处罚的风险。请你公司补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，相关风险的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，青海大柴旦、吉林板庙子正在办理自有房屋的产权证，青海大柴旦正在与当地政府协商办理划拨用地有偿使用的手续；黑河洛克在完成矿山相关征地手续后，也将办理房屋产权证书。报告期内，吉林板庙子存在采矿堆渣场未经批准占用土地，炸药库和充填站道路建设时临时超占土地的情况。吉林板庙子受到行政处罚。请你公司补充披露：1）标的资产尚未取得权证的土地使用权、房屋面积占比，办理产权证书的进展、预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的影响。2）青海大柴旦划拨用地占拥有使用权的土地的比例，有偿使用的手续的办理进展、预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。3）相关土地、房屋的违规情形是否已解决，相关行政处罚是否构成重大行政处罚，是否已整改完毕，相关罚款是否已缴纳。4）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，上市公司目前主营业务为有色金属矿采选及探矿权勘查，主要产品包括含银铅精矿、锌精矿；上海盛蔚主要从事黄金勘探、开发及生产业务。请你公司：1）结合上市公司的财务数据等，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）上市公司与标的资产协同效应的具体体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示：1）标的资产中，东安金矿为黄金品位最高，盈利能力最强的矿山，但目前仍处于基建期，未贡献利润。青海大柴旦2016年度达到露天开采残采期，当年度亏损，目前已暂时停产。吉林板庙子贡献利润比以前年度也有所下降。鉴于以上原因，标的资产目前盈利能力有所下降，2016年度出现了亏损。2）上述采矿权下一步开采方案或工程建设时间目前尚不能确定，存在不能按时投入生产的风险。同时，本次交易拟购买的探矿权勘查程度较低，未来进一步勘查是否能够获得具有开发意义的资源储量存在不确定性。3）根据备考财务报表，本次交易完成后，将大幅摊薄上市公司每股收益。请你公司：1）结合上述情形及标的资产目前生产经营状况、未来前景分析、面临的风险及不确定性分析等，区分核心资产逐项补充披露本次交易将相关采矿权、探矿权注入上市公司的必要性，以及标的资产未来盈利的稳定性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、四十三条第一款第（一）项相关规定。2）结合上述情形，补充披露本次交易是否有利于保护上市公司和中小股东利益，并按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，补充披露相关内容。3）结合标的资产经营状况及量化数据，进一步针对性地完善“重大风险提示”，并充分进行披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，标的资产100%股权评估值为430,933.93万元。经交易各方协商确定，标的资产99.78%股权的交易作价为450,000万元，较评估值溢价2亿元。请你公司结合相关交易背景，量化分析并补充披露本次交易作价在评估值基础上溢价2亿元的原因及合理性，是否存在关联方利益输送。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，交易对方承诺，东安金矿和金英金矿在利润补偿期间实现的实际净利润合计数，不低于《矿权评估报告》中2017-2019年预测净利润合计数，即合计不低于106,455.31万元。申请材料同时显示，本次评估对东安采矿权、金英采矿权采用了折现现金流量法进行评估；滩间山采矿权、青龙沟采矿权和青龙山探矿权（详查区）采用了收入权益法进行评估；其余矿业权采用了成本途径进行评估。请你公司补充披露：1）本次交易设置累计业绩补偿安排的原因及合理性，是否符合我会相关规定，对上市公司和中小股东权益的影响。2）本次交易未将采用收入权益法进行评估的资产纳入业绩补偿范围是否符合我会相关规定，交易对方出具的业绩承诺是否不低于评估报告中基于未来收益预测的净利润。3）本次交易设置的业绩补偿安排是否足额覆盖标的资产经营风险，并提出切实可行的业绩承诺履行保障措施和对相关方的追偿措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　22.请你公司结合标的资产实际控制人情况，补充披露备考报表中对本次交易拟进行的企业合并采取的会计处理政策、相关依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，2016年9月22日，银泰资源与上海盛蔚签署了《关于矿业项目借款协议之补充协议》，向上海盛蔚提供借款共计不超过人民币80,000万元用于目标资产收购。上海盛蔚2016年向银泰资源合计借款69,000万元，借款利息为4.75%。请你公司：1）补充披露双方签订上述借款协议的背景及原因，是否影响本次交易作价和评估结果，是否存在其他协议或安排。2）结合本次交易性质及具体约定安排，补充披露银泰资源与上海盛蔚对上述借款的会计处理政策、相关依据及合理性，是否符合《企业会计准则》及其他相关规定。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，报告期内青海大柴旦客户只有一家，中原冶炼厂，吉林板庙子客户亦只有一家山东恒邦。双方每年签订一次框架协议，销售的结算方式为预收款方式。请你公司：1）补充披露标的资产主要客户情况、双方历年合作情况、销售条款、价格、付款条件，报告期仅有单一客户的原因及合理性，客户集中度与同行业公司相比是否处于合理水平。2）结合框架协议约定、合作期限、续期条件、新客户拓展等，补充披露标的资产与客户合作的稳定性，是否存在单一客户依赖风险，是否存在因本次交易而产生的客户流失风险，上述情形对标的资产未来持续盈利的影响及具体应对措施。3）补充披露标的资产与主要客户收入确认时点、依据及合理性，会计确认、收款结算方式与同行业公司相比是否存在差异，以及收入确认金额与预收款的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，本次交易对上海盛蔚及其部分子公司仅采用资产基础法进行评估作价。请你公司补充披露：1）标的资产及其子公司评估方法选取原因及合理性，以及部分公司仅采用一种评估方法的原因及合理性，是否符合我会相关规定。2）标的资产子公司中按照收益法进行评估的具体情况（包括但不限于主要参数选取、评估过程、评估结果等），相关参数与采矿权涉及的评估参数是否一致。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，本次交易对滩间山采矿权、青龙沟采矿权和青龙山探矿权（详查区）采用了收入权益法进行评估。根据目前实施的《中国矿业权评估准则》，收入权益法适用于：①矿产资源储量规模和矿山生产规模均为小型的、且不具备采用其他收益途径评估方法的条件的采矿权评估；②适用于服务年限较短生产矿山的采矿权评估；③适用于资源接近枯竭的大中型矿山，其剩余服务年限小于5年的采矿权评估。请你公司补充披露本次交易对滩间山采矿权、青龙沟采矿权和青龙山探矿权（详查区）采用收入权益法评估的依据及合理性，是否符合目前现行的《中国矿业权评估准则》规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，本次交易对细晶沟探矿权采用地质要素评序法进行评估，账面价值为2,619.84万元，评估值为21,978.20万元，增值率738.91%。请你公司：1）补充披露对细晶沟探矿权采用地质要素评序法评估的原因及合理性，是否符合资产评估准则相关规定。2）结合评估参数选取依据及市场可比交易案例情况，补充披露细晶沟探矿权评估增值较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　28.申请材料显示，东安金矿为在建矿山，尚未正式生产；金英金矿为在产矿山。本次交易对东安金矿、金英金矿采用折现现金流量法进行评估，评估值分别为169,896.46万元、82,825.74万元。评估假定东安采矿权证可以取得，在建工程、采矿的剥离工程、井巷工程等采选工程可以如期完成，企业的排产计划能够实现。同时，由于《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目450吨/日采选冶工程初步设计》距评估基准日较久且评估确定生产规模与该设计生产规模有一定差距，本项目根据国家统计局相关数据和生产规模变化因素的影响对相关成本参数进行了调整。请你公司：1）结合东安金矿采矿权手续办理进展、采选工程进展、排产计划进度，并参照历史工程进度，补充披露上述评估假设的合理性，相关事项是否存在重大不确定性，是否存在法律障碍或其他风险，以及上述情形对标的资产评估值的影响。2）补充披露东安金矿评估过程中，是如何根据国家统计局相关数据和生产规模变化因素对相关成本参数进行调整的，评估参数是否符合实际情况及行业水平。3）补充披露金英金矿本次交易评估增值较大且远超过盈利能力最强的东安金矿的原因及合理性。4）结合与市场可比交易案例在资产规模、资源储量、产品品位、勘查阶段、评估作价等方面的比较分析，补充披露东安金矿、金英金矿评估值的合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　29.申请材料显示，历史上黄金、白银价格波动较大。本次评估根据2007年至2016年黄金平均价格的平均水平，同时考虑到国际券商预测未来几年黄金长期价格，黄金销售价格确定为260.00元/克，根据2012年至2016年白银平均价格的平均水平，白银销售价格为3100.00元/千克。请你公司：1）结合黄金、白银目前市场价格走势及市场可比交易案例价格选取情况，补充披露标的资产矿业权评估中产品价格选取依据及合理性，是否充分考虑了不同品位的价格差异情况。2）就产品价格对标的资产评估值的敏感性提示相关风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　30.请你公司补充披露：1）标的资产矿业权评估中折现率中无风险收益率、风险报酬率取值依据及合理性，并结合标的资产实际情况、面临的经营风险及市场可比交易案例对比，补充披露本次评估折现率取值的合理性。2）标的资产矿业权评估中，采矿损失量、采矿回采率、可信度系数等参数预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　31.请你公司:1）补充披露标的资产截至目前的营业收入、净利润实现情况以及项目生产建设进度情况，与评估预测是否存在差异，上述情形对评估值的影响。2）结合上述情形，补充披露标的资产业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　32.申请材料显示，吉林板庙子受到13项行政处罚，涉及1项诉讼。请你公司补充披露：1）上述行政处罚是否构成重大行政处罚，罚款是否已缴纳，相关事项是否已整改完毕。2）上述相关诉讼进展。3）上述事项对本次重组及重组后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　33.申请材料显示，2016年末，上海盛蔚的商誉为50,223.80万元，占资产总额的比例为7.90%，主要系上海盛蔚于2016年11月22日收购目标资产产生。请你公司补充披露上述商誉确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　34.申请材料显示，报告期末上海盛蔚的无形资产账面价值分别为134,942.77万元和322,955.65万元，占资产总额的比例分别为37.34%和50.78%。2016年末上海盛蔚的无形资产原值较上年末增加195,010.89万元，主要系2016年11月22日收购目标资产，勘探开发成本、地质成果、采矿权和土地使用权合计评估增值191,470.03万元。请你公司补充披露上述各项无形资产确认依据及合理性，相关参数的选取与本次交易评估相关参数是否一致。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　35.请你公司：1）补充披露会计师未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。2）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第六十六条的规定，补充披露内幕交易自查报告相关说明。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　36.请你公司补充披露本次重组的评估机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请出具复核报告。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次交易相关文件的效力进行核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。