关于湖北台基半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见

湖北台基半导体股份有限公司：

　　2017年3月29日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。4月25日，我会向你公司发出书面反馈意见，5月4日，你公司报送了反馈意见回复。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过5亿元，其中33,760万元用于标的公司9部电视剧和网络剧及2部电影拍摄。上述影视剧及电影均存在尚需履行的政府审批程序，电视剧和网络剧售价约为每集200万元至300万元之间，电影预计票房分别为3.76亿元及9.4亿元。申请材料同时显示，截至2016年末，上市公司货币资金余额为3.16亿元。请你公司:1）补充披露上述募投项目尚未完成拍摄及备案公示等政府审批程序，募集配套资金是否符合我会相关规定。2）结合报告期电视剧销售价格、上述募投项目的题材及拟选用演员和导演阵容情况、可比电视剧的可比性等，进一步补充披露募投项目预期收益测算的合理性。3）结合上市公司货币资金余额及具体用途、募投项目确定性及收益测算的合理性等，进一步补充披露本次交易募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，1）润金文化储备了多项电视剧、电影、网络剧等影视剧项目，其中部分为本次重组募投项目及评估预测项目。2）润金文化未持有《电视剧制作许可证（甲种）》，应为特定剧目申请《电视剧制作许可证（乙种）》并限于该剧目使用。3）润金文化未持有《摄制电影许可证》（俗称“甲证”），在每次拍摄影片之前都必须申请取得所拍摄影片的《摄制电影片许可证（单片）》（俗称“乙证”）。请你公司补充披露润金文化储备的电视剧、电影、网络剧未来取得《摄制电影片许可证》、《电视剧制作许可证》、《电视剧发行许可证》和《电影片公映许可证》是否存在重大不确定性，及其对润金文化持续经营能力及募投项目和评估预测项目可实现性的影响，有无切实可行的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，润金文化2017年评估预测净利润为7,989.78万元，2017年1-3月润金文化实现毛利1,283.5万元。润金文化2017年拟新拍摄并实现销售的3部电视剧中，《闺蜜圈》预计8月取得发行许可证，其余2部预计11月取得发行许可证。申请材料同时显示，除《闺蜜圈》及《亲爱的婚姻》外，润金文化评估预测电视剧销售价格均超过300万元每集，高于报告期润金文化电视剧销售价格。反馈回复材料中，关于电视剧可比销售价格分析所选取的电视剧均为较为知名的电视剧。请你公司：1）结合截至目前润金文化业绩实现情况及2017年拟拍摄并取得收入的电视剧的拍摄进展等，进一步补充披露润金文化2017年预测营业收入及净利润的可实现性。2）结合报告期电视剧销售价格、可比电视剧的可比性、评估预测电视剧预计取得发行许可证并确认收入时间的准确性、评估预测项目拟选用演员及导演阵容等，进一步补充披露润金文化评估预测电视剧销售价格的合理性，相关评估参数选取的谨慎性和合理性。3）结合前述评估预测项目售价预测合理性及其他收入来源渠道等，进一步补充披露2018年及以后年度润金文化评估预测营业收入的合理性，就评估预测营业收入对润金文化收益法评估值做敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和评估师审慎核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，1）2016年前上市公司主要从事大功率半导体器件及其功率组件的研发、制造、销售及服务。2016年上市公司收购了北京彼岸春天影视有限公司，开始涉足互联网影视业务，制定“高端制造+泛文化产业”双轮驱动的多元化战略。2）润金文化主要从事影视产品的投资、制作与发行。本次重组后，润金文化依然以电视剧业务为核心，将进一步拓展电影、综艺节目，其中综艺节目存在一定的转型风险。3）润金文化与其合作的知名演员、导演和制片人均未签订独家合作协议。请你公司：1）结合上市公司通过并购重组涉足互联网影视、电视剧、电影、网络剧业务的情况，补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及切实可行的应对措施。2）结合润金文化储备IP的潜在价值，主要合作演员、制片人和导演的知名度以及合作模式，补充披露上市公司本次重组整合，以及润金文化拓展电影和综艺节目业务的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.请你公司结合润金文化募投项目及评估预测期项目预期收益测算的可靠性、拥有的核心IP资源名称、热度及新IP资源的获取能力、与主要演员及导演等的合作稳定性、是否对单部影视剧作品有重大依赖、取得相关政府审批的确定性等，进一步补充披露：1）润金文化的持续盈利能力。2）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第四十三条相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。