关于南极电商股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

南极电商股份有限公司： 

　  2017年3月28日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，2017年2月27日，南极电商召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》，对本次交易之募集配套资金方案的定价基准日、发行对象、发行价格、发行数量及发行时间等进行了调整。本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象由张玉祥、陈佳莹、南极电商第二期员工持股计划调整为张玉祥、南极电商第二期员工持股计划，总金额不变，仍为不超过40,000万元。请你公司补充披露：1）张玉祥、南极电商第二期员工持股计划各自认购金额的变化情况。2）上述情形是否属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条规定的需要重新召开董事会的情形，是否需要履行相应程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，上市公司拟向特定对象张玉祥、南极电商第二期员工持股计划非公开发行股票募集配套资金总额不超过40,000万元，发行股份总数量不超过55,000,000股。请你公司：1）补充披露募集配套资金的发行金额及发行数量的测算过程、最终发行数量的确定程序及募集资金失败的补救措施。2）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定补充披露本次交易前张玉祥及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，本次交易募集配套资金认购对象包括员工持股计划。请你公司补充披露:1）员工持股计划设立的进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间。2）认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，上市公司前次重大资产重组募集配套资金27，113.02万元。2016年8月15日，上市公司发布《关于变更前次募投项目用途的公告》，将上述募集配套资金的用途在原有基础上进行调整优化。截至2016年11月30日，前次重组配套资金共使用1,858,192.31元，使用率0.68%。请你公司补充披露：1）原募投项目所需资金的测算依据和测算过程，前次募集资金使用进度是否符合原定计划。2）变更前次募集资金募投项目用途的原因，变更前次募投项目用途事项是否及时履行了决策程序和信息披露义务。3）变更后募投项目所需资金的测算依据和测算过程，新募投项目的投资进度、未来投资支出进度表及收益测算情况。请本次独立财务顾问、律师和前次重组独立财务顾问对上述事项进行核查并对出具专项核查意见,并补充披露前次重组独立财务顾问对前次募集资金出具的《持续督导期间募集资金存放和使用专项核查报告》。

　　5．申请材料显示，本次交易将同时募集配套资金不超过40,000万元，用于支付本次交易现金对价及中介机构费用。截至2016年11月30日，前次重组配套资金27,113.02万元共使用1,858,192.31元，使用率0.68%。请你公司：1）补充披露前次募集配套资金是否存在补充流动资金安排。2）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、日常营运资金需求、融资渠道、授信额度、前次募集资金的使用进展及未来投资进度、资金支付安排等，进一步补充说明本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，上市公司是一家向千万家小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务的现代综合服务商。标的公司的主营业务为移动互联网广告服务，系基于互联网移动端，为客户在移动互联网媒体投放平台及移动端分散的流量中进行精准营销推广。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露交易完成后维持核心人员稳定性问题的具体安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，在业绩承诺期内，如果时间互联2016年、2017年、2018年及2019年四年累计实际实现的净利润超过累计承诺净利润，则超过部分的40%应当用于奖励时间互联的管理团队，且奖励总额不得超过交易作价的20%。请你公司以会计分录形式，补充披露超额业绩承诺发生时的相关会计处理的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示，时间互联的盈利模式主要来自以下三种途径：媒体流量资源的买卖差价；媒体及客户的返现差价好、返货差价；客户营销服务费。当时间互联达到与媒体约定的采购金额，即可按约定获得相应比例的返现、返货；同时，时间互联会给广告主提供一定数额的返现、返货，时间互联从中赚取媒体资源供应商和客户之间返现差价及返货价值。请你公司结合媒体及客户返现、返货相关的业务流程，以会计分录形式补充披露媒体及客户的返现、返货相关的会计处理，是否符合企业会计准则的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表核查意见。

　　9．申请材料显示，报告期内标的资产分别实现营业收入1,095.15万元、17,237.69万元和37,168.66万元。其中移动互联网媒体投放平台业务收入分别实现收入1,040.17万元、15,526.91万元和30,832.23万元，毛利率分别为9.00%、8.46%和12.34%;移动互联网流量整合业务分别实现营业收入54.98万元、1,697.38万元和1,697.38万元，毛利率分别为19.89%、44.86%和47.68%。报告期内，标的资产分别实现净利润-33.84万元、1,106.51万元和4,764.92万元。请你公司：1）补充披露报告期内，标的资产营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性。2）结合报告期内的业务发展情况、所处行业的竞争情况、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产移动互联网媒体投放平台业务和移动互联网流量整合业务毛利率持续大幅上升的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师上述事项进行核查并发表意见。同时请独立财务顾问和会计师对标的资产报告期内业绩真实性进行专项核查并补充披露专项核查报告，包括但不限于核查范围、核查方法、核查结论等；同时请独立财务顾问、会计师、律师核查标的资产是否涉及签订无实质服务内容合同或存在相关货币资金支付等商业贿赂情形，并对此发表明确意见。

　　10．申请材料显示，北京亨利嘉业成立于2014年9月18日，初始设立时的等级股东为陈恬恬，实际为时间互联实际控制人刘睿委托陈恬恬代为持有北京亨利嘉业的股权。2015年6月5日，时间互联以259,547.69元购买北京亨利嘉业100%的股权。时间互联将上述收购视为非同一控制下的企业合并进行会计处理。2015年及2016年，时间互联营业收入、利润主要来自子公司北京亨利嘉业。请你公司补充披露：1）代持的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响。3）2015年6月时间互联购买北京亨利嘉业的会计处理，并请结合北京亨利嘉业的代持事项，补充说明的上述会计处理是否符合企业会计准则的规定。4）北京亨利嘉业2014年至2015年6月30日的主要资产、负债、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据。5）时间互联收购北京亨利嘉业后，北京亨利嘉业营业收入和净利润大幅增长的原因和合理性。6)时间互联收购北京亨利嘉业背景、原因及估值依据，与本次交易估值差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问、律师和会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。同时请独立财务顾问和会计师对时间互联收购北京亨利嘉业时的会计处理、购买日北京亨利嘉业的主要财务状况进行专项核查并出具专项核查报告。

　　11．报告期内，时间互联分别发生销售费用0.02万元、52.17万元和66.00万元；管理费用分别发生63.59万元、324.11万元和654.89万元。请你公司：1）结合销售费用和管理费用构成、补充披露报告期内销售费用和管理费用发生额与公司业务规模的匹配性。2）补充披露报告期内，标的资产销售人员和管理人员的数量，员工薪酬费用与公司业务规模的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示，报告期内，时间互联分别发生所得税费用-11.28万元、266.53万元和1,014.90万元。请你公司补充披露报告期内所得税费用与当期利润总额的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13．申请材料显示，报告期内，时间互联应收账款账面余额分别为217.68万元、1,631.63万元、4,646.72万元。请你公司：1）以列表形式补充披露各个报告期末应收账款前五大客户的名称，账龄，账面余额，销售内容和收入确认时间。2）结合报告期内标的资产的信用政策、期后回款情况、同行业可比公司情况等，补充披露时间互联应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14．申请材料显示，报告期内，时间互联经营活动产生的现金流量净额分别为123.84万元、22.52万元和-237.57万元，与当期净利润差异较大。请你公司补充披露，报告期内时间互联经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性，并请补充披露间接法下经营活动现金流量表。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15．申请材料显示，报告期内，标的资产对前五大客户的销售金额分别为54.98万元、7,541.20万元和16,261.40万元，分别占当期营业收入总额的比例为100%、60.07%和43.75%。请你公司以列表形式补充披露，各报告期内对前五大客户的客户名称、销售内容、销售合同签订时间、销售收入确认时间及确认依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16．申请材料显示，2015年及2016年1至9月标的资产向腾讯公司的采购金额分别占当期营业成本的77.62%、51.16%，向前五大供应商的采购金额分别占当期营业成本的93.82%和84.92%。请你公司结合标的资产行业特点，可比公司情况、主要经营模式等，补充披露报告期内标的资产采购集中度较高的原因及合理性，是否存在对重要供应商的依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17．申请材料显示，各个报告期末，标的资产预付款项余额分别为159.98万元、1,443.33万元、5,655.02万元。请你公司以列表形式补充披露预付款项的供应商名称、服务内容、预计结算时间、预付款金额等，并进一步补充披露预付款项大幅增长的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18．申请材料显示，2016年9月30日，标的资产其他应收款余额为2,737.94万元，较期初同比增长338.44%。请你公司结合其他应收款的性质，补充披露其他应收款的形成原因、是否存在关联方资金占用情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19．申请材料显示，2014、2015年、2016年1-9月时间互联的主营业务收入分别为54.98万元、12,555.49万元、37,168.66元，收益法评估预测未来年度收入高速增长，其中2016年10-12月、2017年-2021年营业收入分别为17,635.49万元、70,471.70万元、90,377.36万元、105,005.67万元、115,702.71万元、125,395.10万，增长率分别为28.59%、28.25%、16.19%、10.19%和8.38%。报告期内，时间互联的毛利率分别为19.89%、13.94%和18.37%。预测期内，时间互联预计其毛利率水平分别为17.72%、18.14%、18.13%、18.08%、18.03%、18.03%。请你公司：1）补充披露时间互联2016年预测营业收入和净利润的实现情况。2）补充披露时间互联现有合同和期后合同的签订与执行情况、意向性合同情况，上述合同预计收入确认时间及确认依据。3）结合时间互联现有合同和期后合同的签订与执行情况、主要客户未来需求增长情况、新客户拓展情况、同行业可比公司收入增长预测情况等，补充披露时间互联预测年度预测收入的合理性及可实现性。4）结合报告期内时间互联的毛利率水平、核心竞争力、所处行业的竞争情况、可比公司水平等，补充披露预测毛利率的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　20．申请材料显示，截至评估基准日，收益法评估下时间互联的股东全部权益价值的评估值为95,615.77万元，增值额为95,022.89万元，增值率为16,027.34%。请你公司结合近期可比交易案例情况，补充披露本次交易标的资产收益法评估价值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表意见。

　　21．申请材料显示，2014年度、2015年度及2016年1-9月时间互联销售费用占营业收入的比例分别为0.04%、0.42%及0.18%，管理费用占营业收入的比例分别为115.66%、2.58%及1.76%。预测期内，时间互联销售费用占营业收入的比例分别为0.23%、0.23%、0.22%、0.22%、0.22%、0.23%，管理费用占营业收入的比例分别为0.23%、1.79%、1.75%、1.74%、1.75%和1.77%。请你公司结合时间互联销售费用、管理费用的构成，报告期内销售费用和管理费用占比情况，未来业务发展情况，经营模式等，补充披露收益法评估中销售费用、管理费用的预测依据，与未来年度营业收入规模的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22．申请材料显示，本次交易收益法评估中选取的折现率为13.09%。请你公司结合标的资产业务发展阶段、面临的经营风险及市场可比交易案例等，补充披露标的资产收益法评估中折现率取值的依据和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23．申请材料显示，2015年上市公司进行了重大资产出售并收购了南极电商，上市公司转型为“互联网+”企业。本次交易中，上市公司拟收购时间互联100%股权。时间互联相关股东承诺时间互联2016年度、2017年度、2018年度和2019年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于6,800.00万元、9,000.00万元、11,700.00万元及13,200.00万元。请你公司：1）结合报告期内时间互联的业务开展情况、核心竞争力、未来年度预测情况等，补充披露标的资产承诺净利润的可实现性。2）补充披露前次重大资产重组的业绩承诺及实际业绩实现情况。3）补充披露上市公司区分本次重组实现业绩与前次重组实现业绩的措施及有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24．申请材料显示，时间互联于2016年4月在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，2016年9月终止挂牌。请你公司补充披露终止挂牌的背景、原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　25．申请材料显示，北京亨利嘉业2016年12月9日与渤海国际信托股份有限公司签订了信托贷款合同，贷款金额为2,000万元，期限自2016年12月13日起至2017年6月13日。时间互联为全资子公司北京亨利嘉业的信托贷款提供连带责任保证。请你公司补充披露:1）上述质押担保对应的主债务人、债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式。2）结合北京亨利嘉业的财务状况、偿债能力等，担保事项对本次交易及上市公司未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　26．请你公司结合刘睿等交易对方控制及任职的企业的主营业务情况，补充披露上述企业与上市公司及其控股子公司是否存在竞争性业务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　27.2016年，标的资产对杭州时趣信息技术有限公司和美丽说（北京）网络科技有限公司的销售金额合并为美丽联合集团合并计算，对美丽联合集团的销售金额为2,048.35万元。而2015年标的资产对美丽说（北京）网络科技有限公司和杭州时趣信息技术有限公司的销售则分别列示，未予合并计算。请你公司补充披露产生上述差异的原因,并请独立财务顾问和会计师通读申请文件，对照我会相关要求自查，修改错漏。 

　  28.请你公司补充披露：1）标的资产在股转系统挂牌以来信息披露的合规性。2）本次重组披露信息与在股转系统挂牌期间披露信息是否存在差异。如存在的，补充披露信息披露差异的具体内容、性质及原因，逐个列明受影响的会计科目及更正金额，标的资产董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明。3）时间互联公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序，全部股东是否放弃优先受让权，股权交割是否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。