关于山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

山东中际电工装备股份有限公司：

　　2016年12月1日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，1）舟语然、福睿晖、睿临兰为苏州旭创员工持股平台，朱皞持有舟语然2.98%份额，上述各方不为一致行动人且与高管及其持股平台不构成一致行动关系。2)姚骅为永鑫融盛实际控制人，持有凯风正德37%股权并担任董事长。苏州金枫门窗有限公司持有凯风进取27.60%股权，间接持有古玉资本股权。苏州达泰的有限合伙人国创元禾创业投资基金（有限合伙）的合伙人苏州元禾控股股份有限公司持有凯风进取28%股权、凯风万盛37.72%份额，上述各方不为一致行动人。3）苏州旭创交易作价280,000万元，占上市公司2015年末净资产的510.76%。4）重组后上市公司主营业务新增高速光通信收发模块业务。5）重组后实际控制人不变，本次重组不构成重组上市。请你公司：1）按照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，进一步确认并补充披露本次重组交易对方及配套募集资金认购方间的一致行动关系，合并计算重组后各参与方控制的上市公司权益，并进一步补充披露是否导致上市公司控制权变更。2）结合本次交易前后上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况或对公司进行控制的情况，以及上市公司业务构成变化情况，补充披露未来60个月内上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，详细披露主要内容。3）补充披露上市公司是否存在继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前主营业务相关资产的计划。4）结合对本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，进一步补充披露对上市公司控制权稳定性的影响。5）补充披露标的资产最近3年内主营业务和董事、高级管理人员是否曾发生重大变化，实际控制人是否曾发生变更。6）进一步补充披露本次重组是否存在规避重组上市监管的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，1）本次交易方案实施尚需中国商务部批准，以及取得目标公司商务主管部门的批准或完成备案。2）交易对方中ITC Innovation、旭创香港、谷歌香港和光云香港注册地为香港，且均参与换股。请你公司补充披露：1）上述审批程序涉及的具体事项、进展情况，是否为并购重组行政许可审批的前置条件。如是，补充提供批准文件。2）本次重组是否涉及商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准，及核准程序履行进展。如未完成，承诺在完成前不能实施本次重组方案。3）是否存在其他境内外审批程序及进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次交易中苏州旭创100%股权的交易价格为280,000万元，结合承担利润补偿责任和义务的情况等因素，交易对方出售股权采取差异化定价，其中云昌锦等4名交易对方、靳从树等8名交易对方、益兴福等15名交易对方交易时，苏州旭创100%股权对应估值分别为220,000万元、240,000万元和350,574.95万元。请你公司：1）补充披露云昌锦等4名交易对方和靳从树等8名交易对方不承担业绩补偿承诺的原因及合理性。2）结合不同交易对方差异化定价的具体情况及本次交易的评估结果，进一步补充披露本次交易采用差异化定价的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过5亿元，主要用于光模块研发及生产线建设项目及光模块自动化生产线改造项目。截至2016年9月30日，上市公司资产负债率仅为12.12%。请你公司：1）结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。2）补充披露本次交易收益法评估及业绩承诺中是否考虑配套募集资金投入项目未来产生的收益，并补充披露相关的收益测算情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。（募投项目测算情况）

　　5.申请材料显示，1)相关会计师事务所为本次交易标的出具的审计报告截止日以及评估机构出具的评估报告评估基准日均为2016年8月31日.2)苏州旭创于2016年9月进行增资。本次交易中中介机构为交易标的出具的审计报告和评估报告均未包括上述增资项目。请你公司：1）进一步补充披露本次增资的具体情况，苏州旭创在本次增资过程中收到的现金金额（包括计入实收资本和资本公积的项目）。2）补充披露本次交易募集配套资金是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。3）补充披露在本次交易作价中是否考虑上述增资项目，上述增资是否导致本次交易作价发生变化。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，1）苏州旭创于2014年为筹备海外上市构建红筹架构。2016年，苏州旭创股东解除红筹架构，并对旭创开曼、苏州旭创的股权结构进行调整。2）苏州旭创红筹架构持续期及拆除过程中曾进行多轮融资及股权重组。请你公司补充披露：1）红筹架构搭建和拆除前后的控制关系结构图，拆除后是否存在不同类型的股权及对标的资产控制权结构的影响。2）红筹架构是否彻底拆除，拆除后标的资产股权是否清晰，是否存在诉讼等法律风险，是否存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。3）红筹拆除中涉及的股权转让价款是否全部支付，增资资金是否全部到位。如未支付的，补充披露后续付款计划及对标的资产股权权属的影响。4）红筹架构拆除后，标的资产的生产经营是否符合国家产业政策相关法律法规等规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.请你公司补充披露交易对方取得标的资产股权和配套募集资金出资方认购上市公司股份的详细资金来源和安排：1）是否为自有资金认购，是否存在将持有的资产股权或上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。如通过其他方式筹集资金，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。2）按照穿透计算的原则，说明是否存在结构化、杠杆等安排，如是，补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，以及交易完成后如何避免因前述有关融资安排影响上市公司控制权的稳定性、如何确保实际权益变动及时、准确披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，1）苏州旭创历次增资均通过董事会或由股东决定，但未明确是否召开股东会及股东会决议情况。2）历次股权转让均由董事会决定，但未明确是否经其他股东同意、是否放弃优先购买权。请你公司补充披露：1）苏州旭创历次股权增资、转让审议程序的履行情况，是否符合《公司法》及公司章程等的规定。如涉及向股东以外的人转让股权的，其他股东是否明确放弃优先购买权。2）目前苏州旭创历史股权是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，1）为搭建红筹架构，苏州旭创股东将其在境内直接持有的苏州旭创股权平移至旭创开曼，并由苏州旭创各股东境外关联方或其指定境外主体通过持有旭创开曼的股权来间接持有苏州旭创权益。2014年7月、10月，苏州旭创除旭创香港外的其他股东将其所合计持有的苏州旭创89.0080%股权全部转让至旭创香港。2）朱皞控制的ITC Bright Ltd.曾代刘圣持有旭创开曼3.9219%股权，该代持关系已解除。请你公司补充披露：1）苏州旭创股东是否曾与代其持有旭创开曼的境外关联方或其指定的境外主体签署了代持协议或其他类似协议。2）以上股权代持是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。3）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。4）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，1）本次发行股份购买资产的交易对方、配套募集认购方中包括多个有限合伙企业，且部分有限合伙企业的合伙人中包括合伙企业。2）国发创新、上海小村为资产管理公司，且已取得私募基金备案。请你公司：1）以列表形式补充披露合伙企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期，以及合伙人出资形式、目的等信息。2）补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过200人，且合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定；若上述取得股权或权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。3）补充披露上述有限合伙企业的实际控制人，交易对方是否存在私募投资基金，如是，在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。4）如国发创新、上海小村等资产管理公司取得标的资产股权、参与募集配套资金的资金来源为通过产品募集的，参照上述要求进行披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，上市公司实际控制人及其一致行动人将参与募集配套资金。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前王伟修控制的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，1）本次重组前，苏州旭创通过股权平移等方式拆除红筹架构。2016年9月，旭创香港将其持有的苏州旭创57.7743%股权转让给刘圣等相关受让方，将其持有的苏州旭创30.7738%股权转让给苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）等新股东。2）益兴福、靳从树、凯风进取、凯风万盛、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰以及光云香港等交易对方的锁定期为12个月。请你公司补充披露上述锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，1)2014年5月25日，苏州旭创与菲尼萨签署《专利许可协议》。2)Fourte公司于2013年1月23日向美国加州南区联邦法院提起专利侵权诉讼，控告苏州旭创光收发模组产品侵犯Fourte公司专利。2014年9月24日，双方达成和解并签署协议，就后续苏州旭创购买、使用及获得Fourte公司专利产品以及双方继续遵守互不起诉条款达成具体约定。请你公司：1）补充披露相关专利许可使用协议的主要内容，本次重组对上述许可协议效力的影响，该等商标、专利及技术对上市公司持续经营影响。2）结合许可协议的具体内容以及商标、专利和技术使用的实际情况，补充披露许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性等情况。3）苏州旭创是否存在其他专利纠纷，及对其持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，苏州旭创土地使用权存在抵押的情况。请你公司补充披露：1）苏州旭创是否具备解除质押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。2）解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。3）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，苏州旭创劳务派遣用工比例超过10%，不符合《中华人民共和国劳动合同法》以及《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定。请你公司补充披露：1）上述情况的潜在的法律风险以及切实可行的应对措施。2）如出现罚款、补缴等情形的，相关责任如何分担，对上市公司持续经营的影响。3）标的资产最近36个月内是否存在违反工商、税收、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，上市公司主要从事电机定子绕组制造装备的研发、设计、制造、销售及服务。苏州旭创主要从事高速光通信收发模块的研发、设计和制造。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,补充披露本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。4）补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。5）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及切实可行的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，苏州旭创2014年、2015年和2016年1-8月主营业务收入分别为74,606.03万元、116,449.81万元和110,362.68万元。同时，苏州旭创2014年、2015年和2016年1-8月主营业务毛利率分别为30.01%、28.58%和27.37%，呈逐年下降趋势。请你公司：1）结合苏州旭创自身业务情况、行业发展态势和同行业可比公司情况，补充披露苏州旭创报告期主营业务收入出现大幅增长的原因及合理性，以及未来营业收入高增长的可持续性。2）结合报告期主营业务收入及毛利率的变化趋势，补充披露苏州旭创持续盈利能力是否稳定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.请独立财务顾问和会计师补充披露对苏州旭创报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、产销量、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、存货及客户真实性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。

　　19.申请材料显示，苏州旭创报告期2014年、2015年和2016年1-8月国外销售金额占比分别达到77.12%、75.14%和66.56%。请你公司补充披露：1）苏州旭创报告期国外销售客户所处的地区及其对应的销售金额和占比。2）苏州旭创报告期国内销售及国外销售主要产品的毛利率情况。3）对苏州旭创国外销售的具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，报告期Google Inc.均为苏州旭创的第一大客户，2014年、2015年和2016年1-8月苏州旭创对Google Inc.的销售占比分别为60.96%、42.74%和19.74%。同时LuxNet Corporation报告期内均为苏州旭创的前五大供应商。Google Inc.和LuxNet Corporation均为苏州旭创的关联方。请你公司：1）结合报告期苏州旭创向第三方采购或销售价格及可比市场价格，进一步补充披露关联交易价格的公允性。2）结合报告期苏州旭创第一大客户均为Google Inc.的情形，补充披露苏州旭创对关联客户是否存在重大依赖。3）结合上述事项，补充披露苏州旭创盈利能力是否稳定，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，苏州旭创2016年1-8月向Google Inc.销售21,774.93万元，同时向Google Inc.采购3,770.40万元。请你公司补充披露Google Inc.既是苏州旭创的客户又是苏州旭创的供应商的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，苏州旭创报告期应收账款余额逐年上升。请你公司：1）补充披露苏州旭创报告期主要的信用政策情况，是否发生重大变化。2）结合同行业可比公司情况，补充披露苏州旭创应收账款坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，苏州旭创在生产模式上主要是采取“以销定产”的生产模式，2016年1-8月苏州旭创10G/25G产品产量为77.75万只，销量为69.97万只、40G/100G产品产量为51.17万只，销量为49.61万只。同时苏州旭创存货金额在2014年、2015年和2016年1-8月分别为23,381.05万元、38,081.50万元和60,843.38万元。请你公司：1）结合“以销定产”的生产模式和报告期产销量情况，进一步补充披露苏州旭创报告期存货大幅上升的原因及合理性。2）结合报告期原材料及产成品的价格变化趋势，补充披露苏州旭创存货跌价准备的计提情况，并进一步补充披露截至2016年8月31日苏州旭创进行大量备货是否存在重大的存货跌价风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，苏州旭创2015年及2016年8月31日在建工程余额分别为1,100.22万元和23,996.97万元。请你公司补充披露：1）苏州旭创2016年8月31日在建工程确认的具体会计政策，是否符合资本化条件，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）苏州旭创2016年8月31日在建工程的具体工程项目情况及进展，在建工程的转固时间是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在已经达到预定可使用状态的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，2014年及2015年，苏州旭创的间接股东旭创开曼分别批准了2014年ESOP计划和2015年ESOP计划，合计授予旭创开曼2,122,600股普通股期权和2,222,599份限制性股票单位，截至2016年8月31日，所有普通股期权和限制性股票单位对应的成本及费用已经全部入账，2016年1-8月，2015年和2014年计入标的公司损益的金额分别为1,529.14万元，3,589.10万元和22.92万元，合计5,141.16万元。请你公司补充披露：1）报告期授予旭创开曼普通股期权和限制性股票单位的公允价值确认依据，与报告期苏州旭创最近三年的增资转让价格是否存在重大差异。2）报告期确认股票期权费用金额的具体依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，苏州旭创收益法评估中，2016年9-12月预测营业收入未52,606.29万元，2017年预测营业收入未211,059.05万元，2018年预测营业收入未273,524.02万元。请你公司：1）补充披露苏州旭创预测期主要产品的销售均价和销售数量。2）结合目前实际经营情况，补充披露本年度苏州旭创业绩的可实现性。3）结合行业发展趋势及主要产品的预测情况，补充披露苏州旭创预测期营业收入大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，苏州旭创收益法评估中，预测资本性投入2016年9-12月为1,203.24万元，2017年为19,165.31万元，2018年为13,846.20万元；同时预测折旧及摊销2017年为7,344.90万元，2018年为8,575.76万元，2019年为8,338.55万元。请你公司补充披露：1）苏州旭创预测期大额资本性支出的主要投向。2）苏州旭创预测期资本性支出和折旧及摊销是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　28.申请材料显示，苏州旭创收益法评估中，预测2016年9-12月运营资金追加为-30,058.42万元，2017年为12,029.23万元，2018年为15,602.98万元。请你公司结合报告期应收账款的变化情况，补充披露苏州旭创预测期运营资金追加的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　29.申请材料显示，苏州旭创收益法评估折现率为11.30%。请你公司结合近期可比交易案例，补充披露收益法评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。