关于广州海格通信集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

广州海格通信集团股份有限公司：

　　2016年11月28日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过97,580万元，募集资金部分投向怡创科技、海通天线的项目，怡创科技、海通天线系上市公司控股子公司。请你公司补充披露上述募投资金投向上市公司控股子公司的项目，是否符合募集配套资金投入标的资产的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过97,580万元，其中12,855万元用于支付本次交易现金对价，其他用于怡创科技研发中心建设项目等募投项目。申请材料同时显示，本次交易现金对价合计12,855万元，其中上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》或《发行股份及支付现金购买资产并投资之协议》生效后十个工作日内，上市公司向上述交易对方支付现金对价的50%，募集配套资金到位后十个工作日内，上市公司向上述交易对方支付现金对价的50%。请你公司补充披露：1）上述协议是否已生效，截至目前是否已支付50%现金对价。2）12,855万元募集资金用于支付本次交易现金对价是否涉及补充流动资金，是否符合我会关于募集配套资金用途的相关规定。3）上述投入标的资产使用的募集资金对业绩承诺安排的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，截至2015年12月31日，公司合并报表资产负债率为29.70%，同行业可比上市公司资产负债率平均值为41.08%。请你公司：1）结合上市公司资产负债率、现有货币资金用途、未来支出计划、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露募集资金失败的具体补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　  4.申请材料显示，本次募集配套资金认购方中有有限合伙企业；本次募集配套资金认购方共青城智晖尚未完成私募投资基金备案。请你公司补充披露：1）配套募集资金的出资方是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。如通过其他方式筹集资金，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。2）按照穿透计算的原则，说明是否存在结构化、杠杆等安排，如是，补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。3）补充披露私募投资基金的备案进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  5.申请材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方存在有限合伙。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，请以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且出资方式为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，嘉瑞科技业绩承诺方向上市公司支付的业绩补偿与减值补偿的股份补偿合计金额不超过本次发行股份及支付现金购买资产的总对价的70%。请你公司补充披露本次交易设置上述业绩补偿安排的原因及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，2014年2月10日，海格通信与颜雨青、庄景东、汪锋、王兵和古苑钦签署怡创科技股权收购的协议约定，在怡创科技达到业绩目标95%的前提下，海格通信以定向发行股份的方式收购各方所持怡创科技的全部剩余股权，届时将以2016年12月31日为定向增发基准日。请你公司补充披露此次收购怡创科技全部剩余股权是否为履行上述协议的约定；如是，补充披露此次发行股份基准日与上述协议中约定的基准日不一致的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示：1）2014年5月，海格通信已持有海通天线90%的股权，李军将其所持的海通天线剩余10%股权转让给姚兴亮，姚兴亮在海格通信、海通天线均有任职。2）本次重组姚兴亮拟将其所持海通天线剩余10%股权转让给海格通信。3）本次重组海通天线整体估值较前次股权转让整体估值的增幅较大。请你公司补充披露：1）前次姚兴亮受让海通天线剩余10%股权的合理性；2）两次股权转让的作价依据，作价差异较大的原因及合理性，是否存在利益输送的情形。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示：1）2015年5月5日，航空基金、国海景恒、长城嘉信1号资管计划、西商创业、柴朝明等以3,069万元认购驰达飞机1,200万股新增股本，本次交易以7,500万元现金对价退出。2）2015年5月增资时约定的驰达飞机2015年业绩承诺未完成。3）驰达飞机2015年净利润为664.63万元，2016年1-5月净利润为-223.81万元。请你公司：1）依据驰达飞机2015年业绩承诺未完成以及2016年业绩情况，补充披露两次股权转让价差的合理性。2）补充披露航空基金、国海景恒、长城嘉信1号资管计划、西商创业、柴朝明等交易对象与上市公司及其关联人是否存在关联关系，全额现金退出的原因。3）结合驰达飞机前期承诺未达标的原因、截止目前的经营情况，补充披露驰达飞机未来经营业绩的稳定性和可持续性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，报告期各期末，怡创科技存货科目账面余额分别为39,159.75万元、39,863.46万元和44,676.73万元，占总资产比例分别为41.15%、36.51%、39.56%。怡创科技的主营业务为提供专业技术服务，通信网络建设涉及到的大型设备如交换设备、基站设备等，主要由运营商提供。申请材料同时显示，怡创科技主营业务之通信网络技术服务若跨期提供的，在资产负债表日根据服务的完成程度，在相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时确认收入。请你公司：1）补充披露怡创科技不需要采购大型设备情况下，存货占总资产比例较高的原因和合理性。2）补充披露报告期各期末存货的主要构成及余额情况，是否存在不能与客户结算的风险，跌价准备计提是否充分。3）结合通信网络技术服务相关业务的工程周期，补充披露报告期存货结转和营业收入确认的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，2014年、2015年、2016年5月末嘉瑞科技存货中发出商品分别为515.01万元、854.16万元、830.82万元。申请材料同时显示，报告期各期间嘉瑞科技毛利率较高，分别为87.17%、80.58%、80.2%，由此计算上述发出商品对应的预计销售价款较高，而报告期各期间嘉瑞科技实现的营业收入为1,329.28万元、4,610.98万元、1,042.15万元。请你公司：1）补充披露嘉瑞科技报告期毛利率水平的合理性。2）按平均毛利率测算发出商品对应的销售金额，并结合业务模式，补充披露报告期各期末嘉瑞科技发出商品余额较高的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，本次交易拟收购四家标的均使用收益法评估结果作为最终作价依据，请你公司结合截止目前的经营情况，补充披露拟收购标的2016年预测收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，怡创科技网络优化服务业务历史平均增长率为35%左右，收益法评估时网络优化服务的预测增幅为51%、47%、39%、27%、10%。此外，怡创科技网络优化服务2014年、2015年、2016年1-6月毛利率分别为37%、50%、40%，预测期毛利率较高且保持相对稳定。请你公司补充披露怡创科技未来年度网络优化服务收入增长率和毛利率的预测依据、过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　  14.申请材料显示，收益法评估时嘉瑞科技未来年度主营业务收入主要来自四合一天线合路器，而2014年、2015年，四合一天线合路器未产生营业收入，2016年1-6月确认的营业收入为193.5万元。2016年6至12月，四合一天线合路器、二合一天线合路器、手持通讯输入设备预计将分别销售200台、31台、2270台。请你公司补充披露：1）上述设备截止目前的销售情况。2）嘉瑞科技未来年度主营业务收入特别是四合一天线合路器销售收入的预测依据和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　 15.申请材料显示，驰达飞机数控加工业务2016年新增5台加工设备，2018年和2019年分别增加6台和3台加工设备，总投资合计约3,600万元左右，复合材料加工业务和国际转包业务也要增加产能。收益法评估时未来年度的资本性支出集中在2017年、2018年、2019年，分别为1,090.94万元、2,012.93万元、1,061.99万元。请你公司补充披露驰达飞机未来年度资本性支出预测是否与产能及收入增长相匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　 16.申请材料显示，报告期各期间，驰达飞机经营活动产生的现金流量净额分别为-1,111.39万元、-2,489.8万元，1,265.79万元。收益法评估时预测现金流均为净流入且保持稳定。请你公司补充披露驰达飞机未来年度经营活动现金净流入情况和报告期存在差异的原因和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　  17.申请材料显示，海通天线、嘉瑞科技、驰达飞机报告期内前五大客户和供应商名称未均披露。请你公司：1）进一步明确重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据，以及是否取得有权机关的批准。2）补充披露是否需要向交易所履行信息披露豁免程序。如是，补充披露豁免的具体情况。3）补充披露中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，及中介机构对上述涉密信息的核查过程。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，此次重组涉及四个标的，涉及制造业、信息传输，软件和信息技术服务业，海格通信并购驰达飞机不属于同行业或上下游并购。请你公司补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，怡创科技截至2014年底劳务派遣用工的数量为1,735人,占当时怡创科技全部员工数量的40.2%；截至2015年底劳务派遣用工的数量为1,057人,占当时怡创科技全部员工数量的23.6%；截至2016年6月30日劳务派遣用工的数量为1,389人,占当时怡创科技全部员工数量的27.2%。请你公司补充披露：1）是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；2）申请材料中关于怡创科技最近几年使用劳务派遣员工的比例逐步降低的表述，是否准确；3）怡创科技如受到劳动行政部门责令限期改正或处以罚款的处罚，对怡创科技经营和业绩的具体影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　  20.据新三板挂牌公司公告显示，2016年9月20日，驰达飞机作为新三板挂牌公司，其主办券商国泰君安就驰达飞机向海格通信定向发行股份事项做出风险提示。请你公司补充披露国泰君安做出风险提示的具体情形，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，管理层讨论与分析中，怡创科技所在信息通信服务业，预计2015年网络建设行业市场规模可以达到983.2亿元；网络维护服务将随着多制式、多功能和多网融合的新一代通信网络的发展而持续增长，预计到2015年市场规模可达到813.3亿元；预计到2015年，通信网络优化服务的市场规模将达到117.8亿元。请你公司补充披露上述表述是否准确，管理层讨论与分析是否充分。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示驰达飞机在“西阎国用（2015）第07号”土地上已建成使用的1幢生产车间、1栋办公用房均未取得房产证书。请你公司补充披露上述房屋面积占比、权属证明办理的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。