关于海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

海南海峡航运股份有限公司：

　　2016年10月25日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，新海港区客滚码头分为新海港一期码头、新海港二期码头两期工程，新海港一期码头资产由一期回购资产及一期未回购资产两部分构成，进入本次交易评估范围以内的是一期回购资产；一期未回购资产以及港航控股拟建设的新海港二期码头与目标公司将形成潜在同业竞争；上市公司计划待一期未回购资产完成竣工验收后将其收购，港航控股计划在新海港二期码头完成竣工验收后，将新海港二期中与客滚港口业务相关的资产转让给新海轮渡。请你公司：1）补充披露一期回购资产、一期未回购资产、二期码头的关系。2）补充披露标的资产权属是否清晰，是否具有独立性。3）补充披露上述未注入资产的建设进度、相关审批和备案手续的办理进度、预计完成时间、相关费用承担方式，审批和备案事项是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险。4）补充披露上述未注入资产是否导致交易完成后新增同业竞争，对本次交易及交易完成后上市公司的影响，以及解决措施。5）补充披露在一期码头尚未完全竣工、一期未回购资产和二期码头尚未建成的情况下，进行本次交易的原因、必要性及合理性。6）结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项和第四十三条第一款第（一）项、第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，交易双方约定，在新海港一期项目整体竣工结算后，对新海港一期项目未回购资产进行评估；未回购资产的评估范围包括截至2015年11月30日一期未回购资产以及因竣工决算所致一期回购资产工程量的差额部分；新海港一期未回购资产将于新海港一期项目相应评估备案/核准完成后30个工作日内进行现金结算并完成相应权益的交割。请你公司补充披露：1）未回购资产的范围是否已明确，标的资产范围是否清晰。2）标的资产过户及权益交割预计完成时间，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，新海港一期码头属于BT工程，进入回购期之前的资产所有权归中交四航局所有，进入回购期之后的资产所有权归港航控股所有。根据协议，中交四航局同意港航控股将新海一期项目进入BT回购期的相关资产注入上市公司，具体涉及的资产项目可由双方通过资产清单的方式另行确认；港航控股承诺继续履行BT合同及其新海一期项目相关补充协议项下的回购义务；港航控股承诺，其获得上市公司增发的股票应在财政部《关于上市公司国有股质押有关问题的通知》的框架内，按50%的最高限额质押给乙方。请你公司补充披露：1）上述资产清单的具体资产项目，标的资产权属是否清晰。2）标的资产是否涉及BT合同、相关补充协议项下的其他义务。3）上述股票质押的安排，对上市公司股权结构及控制权的影响。4）上述协议及其他相关协议对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，2015年11月，港航控股出资设立新海轮渡，注册资本100万元；2016年4月，港航控股将一期回购资产注入新海轮渡。请你公司：1）补充披露新海轮渡的设立及增资是否履行了国资相关审批和评估备案程序，决策、审批和工商变更等手续办理情况是否符合港航控股相关承诺。2）以列表形式补充披露上述一期回购资产的资产范围、过户手续的办理进展情况、预计办毕时间、相关费用承担方式，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。3）补充披露上述一期回购资产注入新海轮渡是否涉及资质转移或新办理资质，是否涉及债权债务转移，以及办理情况。4）补充披露上述资产过户、资质转移或办理、债权债务转移是否均已完成，如未完成，补充披露对本次交易及交易完成后上市公司独立性及生产经营的影响。5）结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项和第四十三条第一款第（一）项、第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，新海轮渡与港航控股港务分公司于2016年4月29日签订《海口港新海区客滚轮渡业务委托经营合同》，约定委托港航控股港务分公司代为经营新海港一期码头；2016年8月20日，新海轮渡与港务分公司签订《海口港新海区客滚轮渡业务委托经营终止合同》，约定自8月26日起，终止原签订的《海口港新海区客滚轮渡业务委托经营合同》，新海轮渡实现独立运营新海港一期码头。请你公司：1）补充披露新海轮渡业务经营的建章立制及人员编制情况，新海轮渡是否已具备独立运营条件，对港航控股及其子公司、分公司是否存在依赖。2）结合新海轮渡自2016年8月26日起才独立运营新海港一期码头的情况，补充披露标的资产是否具备经营稳定性及持续盈利能力，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，目前新海港一期码头的主营业务承接自秀英港客滚业务。秀英港将在五年内完成搬迁，但在完成完全搬迁之前，存在两港暂时并行运营的情况。在实施资产交割之日前，港航控股将秀英港客滚业务划入新海轮渡。新海轮渡以向港航控股租赁秀英港相关资产的方式经营秀英港客滚业务，双方商定资产租赁费用为每年911.13万元。请你公司补充披露：1）港航控股将秀英港客滚业务划入新海轮渡是否涉及资产、资质、债权债务转移，是否需要取得相关主体同意，预计办毕时间，转移是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险。2）上述租赁费是否公允。3）新海港一期码头和秀英港客滚码头两处运营是否存在整合或运营风险及解决措施，对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响。4）秀英港客滚码头搬迁具体计划及实施安排，是否存在重大不确定性，如不能按期搬迁对标的资产经营业绩的具体影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，秀英港从事客滚港口业务的员工，按照两种方式进行安置。请你公司补充披露：1）员工安置的具体安排。2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体是否具备职工安置履约能力。3）如承接主体无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险。如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，本次募集配套资金拟用于支付一期未回购资产建设费用、支付新海轮渡增资所需相关税费、支付本次交易的相关中介费用。请你公司补充披露上述募集配套资金用途是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过34,000万元。申请材料同时显示，截至2016年6月30日，上市公司合并报表账面货币资金余额为72,891.31万元，未来三年较大额的投资活动支出约为56,045.40万元。请你公司：1）补充披露上市公司未来三年投资活动支出金额测算依据及过程。2）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、现金流量状况、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露本次募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，本次交易目标公司部分资产尚无法办理产权证明或过户，包括海域使用权证尚未转变为土地使用权、部分房产由于所属土地使用权证暂未取得从而不能申请办理房产证、海域使用权证暂时无法过户；新海轮渡所属构筑物账面净值合计67,436.49万元。上述权属证明的取得及过户取决于新海港二期码头的建设情况，如新海港二期未能按现有计划于2018年底完成竣工验收，上市公司或其子公司存在不能及时取得上述资产的权属证明的风险。请你公司：1）补充披露上述海域使用权、土地使用权、房产的面积占比、评估值占比，预计过户或办证时间、相关费用承担方式，过户或办证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）补充披露上述未过户及未办证资产的评估合计值及占比，目前进行本次交易的合规性及必要性。3）补充披露上述海域使用权、土地使用权、房产的使用及无法办理产权证明或过户的情况是否符合相关海域管理规定。4）补充披露上述构筑物是否需办理产权证及依据，如需，补充披露面积占比、预计办证时间、相关费用承担方式，办证是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险。5）以列表形式补充披露上述资产的权证所有人、用海或用地面积、属于标的资产的用海或用地面积，结合上述情况及未办证、未过户情况，补充披露标的资产权属是否清晰，是否独立。6）补充披露上述资产尚无法办理产权证明或过户的情况对标的资产生产经营的影响，是否存在被处罚、经济纠纷或其他法律风险。7）结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项、第（六）项，第四十三条第一款第（一）项、第（四）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，交易对方港航控股作出多项承诺。请你公司根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，在过海方式选择上，客滚运输与过海通道相比，效率较差。根据2015年11月23日发布《广东省人民政府办公厅关于印发广东省高速公路2015年至2017年建设计划及中远期规划的通知》,广东省政府在中远期高速公路建设的规划中，规划建设沈（兰）海国家高速公路琼州海峡跨海通道项目;如果琼州海峡跨海通道建成，将使得琼州海峡客滚运输市场面临整体下滑的风险。请你公司补充披露：1）根据相关文件，琼州海峡跨海通道是否有建设时间表。2）琼州海峡跨海通道建设对标的资产持续盈利能力的具体影响，以及应对措施。3）本次交易标的资产评估是否充分考虑了上述风险因素的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，目前新海港一期码头已进入试运营阶段，剩余相关配套设施正在建设当中。《港口经营许可证》有效期至2016年11月25日，港航控股保证，于交割基准日之前协助新海轮渡取得海口市秀英港客滚港口的《港口经营许可证》。新海港一期码头尚未完全竣工，多项专项验收批复文件尚未取得，其它批复根据经营需求办理。港航控股承诺，将于新海港一期项目整体竣工验收完成后尽快将新海港一期项目资产相关权属证明、经营资质证书等办理至标的公司名下。请你公司补充披露：1）新海港一期码头的建设情况，试运营情况。2）《港口经营许可证》续期是否存在法律障碍，到期后对标的资产经营的影响，《港口经营许可证》办理情况是否符合港航控股上述保证。3）港航控股承诺的经营资质证书情况办理情况。4）未办理的建设审批及竣工验收手续的办理进展情况，预计办毕时间，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，港航控股主要从事港口装卸、仓储、集装箱运输、水上客货运输、外轮理货、船代货代、船舶修理、商业贸易、海上旅游、物业管理和房地产开发等业务。请你公司根据港航控股及其控制的子公司情况，补充披露上述公司与交易完成后上市公司是否存在同业竞争，以及解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，本次交易方案包括发行股份购买资产发行价格调整方案。请你公司补充披露：1）价格调整方案的生效条件是否已具备。2）调价基准日为可调价期间内，“触发条件”中的任一交易日当日是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作。3）目前是否已达到触发条件，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格是否发生重大变化，以及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，本次交易方案中包括募集配套资金发行底价调整方案。请你公司补充披露：1）上述调整方案、拟履行的程序、可调价期间是否符合我会相关规定。2）目前是否已触发调价条件，以及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，交易完成后，控股股东港航控股持有上市公司的股权比例增多。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露港航控股及其一致行动人在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，海口市国资委对于标的资产评估结果进行备案或核准，海南省国资委对本次交易具体方案批准。相关协议的生效条件包括协议所涉秀英港客滚港口业务承接及秀英港客滚港口资产租赁事宜获得相关国有资产监督管理委员会的书面复核/核准（如需）。请你公司补充披露：1）海口市国资委对于标的资产评估结果进行了备案还是核准，相关主体及程序是否符合规定。2）秀英港客滚港口业务承接及秀英港客滚港口资产租赁事宜是否需取得相关国有资产监督管理委员会的书面复核/核准，以及取得情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，秀英港区在整个海口港的货物吞吐量构成中占有50%以上的份额，而本次交易标的资产的核心资产新海港一期码头于12月正式开港运营，且相应业务由秀英港统一管理。截至2016年6月30日，新海港一期码头相应收入及成本体现在秀英港客滚业务中。申请材料披露了秀英港客滚业务的备考财务报表及财务状况、盈利能力分析，但未披露新海港一期码头财务报表及财务状况、盈利能力分析。请你公司：1）补充披露本次交易提供的财务资料是否符合我会相关规定，如不符合，请按照我会相关规定补充提供并披露。2）结合秀英港区与新海港一期码头的业务关系、各自业务量占比，补充披露秀英港区与新海港一期码头业务的财务核算是否能准确区分，相关资产、负债、收入、成本、费用、利润的划分原则及合理性，以及审计中如何保障相关资产财务数据的准确性。3）补充披露如不考虑秀英港区原自有业务的影响，本次交易拟注入的主体资产新海港一期码头是否具备持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、四十三条第一款第（一）项相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　 20.申请材料显示，秀英港客滚业务以港航控股分公司形式存续，而港航控股近三年处于微利或亏损状态，因此秀英港客滚业务实际运营当中未缴纳所得税费用，但如将秀英港客滚业务剥离，模拟其单独运营，则须缴纳相应所得税费用。备考财务报表系假设秀英港区客滚业务已于2014年1月1日从海口港务分公司分离独立运营，以港航控股海口港务分公司的秀英港区客运业务为会计主体，与此业务相关的资产、负债、收入及成本费用为基础编制备考财务报表，且资产减负债之差额作为“其他应收款”或“其他应付款”列示。请你公司补充披露上述备考报表编制基础、相关假设依据、合理性，以及相关费用模拟核算的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，截至2016年6月30日，新海港一期码头相应收入及成本体现在秀英港客滚业务中。根据上市公司与港航控股签署的协议约定，截至秀英港客滚港口业务交割基准日，客滚港口业务的业务收入、成本及费用归港航控股承担，交割基准日之后的秀英港客滚港口业务的新增收入、成本及费用均由新海轮渡承担。请你公司补充披露上述过渡期损益安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，近三年，秀英港客滚业务营业收入、利润总额及净利润逐年稳定上升，2015年营业收入较2014年增长13.23%，净利润较2014年增长了4.33%；报告期毛利率、净利率保持较高水平；所有者权益均为0。请你公司：1）结合同行业可比公司业务发展情况及主要财务指标对比情况，补充披露秀英港客滚业务上述财务指标水平的合理性。2）补充披露秀英港客滚业务所有者权益为0的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，秀英港客滚业务的其他应收款主要是资产与负债轧差所形成，实际中体现为货币资金。报告期各期末，其他应收款分别为3,059.45万元、4,265.00万元、4,739.60万元，占总资产比重分别为43.87%、54.34%、58.67%。同时，最近一期其他应收款余额中，三年以上的占比17%，计提的坏账准备为50%。请你公司补充披露：1）秀英港客滚业务报告期其他应收款对应的具体业务内容、主要应收方情况，占比较高的原因及合理性，与同行业可比公司相比，是否处于合理水平。2）秀英港客滚业务三年以上其他应收账款具体业务内容、主要应收方情况，占比较高的原因及合理性，并结合同行业可比公司情况，补充披露其坏账准备计提的充分性及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，根据秀英港客滚业务的经营模式，各客滚运输公司的票务由秀英港进行代理，与旅客及车辆的票务销售基本是以现金方式进行，而与各客滚运输公司之间票务款的结算及交付的期间较长。因此，存在大量货币现金留存在秀英港的情况。请你公司：1）结合具体业务模式、业务流程、资金流转结算情况及相关账务处理，补充披露秀英港客滚业务的收入、成本具体会计处理政策、确认原则、时点及依据，是否符合企业会计准则规定，是否符合行业惯例。2）按照主要业务、业务流程分类，补充披露秀英港客滚业务对现金收付管理是否建立了相应的内部控制措施、风险管控措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，标的资产海域使用权分为“建设填海用地”及“非透水构筑物”、“港池”三种用途，其中“建设填海用地”及“非透水构筑物”性质的用海实行一次性计征海域使用金，形成无形资产。申请材料同时显示，标的资产部分资产尚无法办理产权证明或过户，包括：海域使用权证尚未转变为土地使用权、部分房产由于所属土地使用权证暂未取得从而不能申请办理房产证、海域使用权证暂时无法过户。上述资产评估值合计为2.7亿元，占本次交易标的资产采用资产基础法评估作价的26.57%。港航控股对于标的资产相关权属办理可能造成的损失承担全部赔偿责任。请你公司补充披露：1）上述无形资产相关会计处理政策、合理性及标的资产财务报表列报情况，本次交易备考报表商誉确认是否考虑了上述无形资产可辨认公允价值的影响。2）上述港航控股出具的损失补偿承诺履行方式，如为现金，是否符合我会相关规定。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，新海港区客滚码头分为新海港一期码头、新海港二期码头两期工程。新海港一期码头资产由一期回购资产及一期未回购资产两部分构成，而进入本次交易评估范围以内的是一期回购资产。考虑到新海港二期码头主要资产为码头生产前沿，须与一期码头共用包括客运站、堆场、道路等主要设施，在其建成后无法脱离一期码头而单独运营。同时为避免潜在的同业竞争，港航控股计划在新海港二期码头完成竣工验收后，将新海港二期中与客滚港口业务相关的资产转让给新海轮渡。同时，新海港一期码头相应业务由秀英港统一管理，相应收入及成本体现在秀英港客滚业务中。请你公司结合新海港一期码头与二期码头的业务依赖性、一期码头业务与秀英港客滚业务关系、未来相关资产安置计划等，补充披露本次交易作价是否实际包含了一期未回购资产、二期码头、秀英港客滚业务的潜在价值，与评估范围是否一致，是否符合资产评估准则相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，本次交易标的资产的评估采用资产基础法进行评估，对于标的资产所属的各单项资产均采用成本法进行评估。同时，本次交易未设置业绩补偿安排。请你公司补充披露：1）本次交易仅采用一种评估方法的原因，是否符合我会相关规定。2）本次交易采用资产基础法评估作价的原因及合理性，是否存在逃避业绩对赌要求的情形。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　28.申请材料显示，2016年1月21日，港航控股因新海港一期码头的建设存在改变海域用途填海的情形，被处以240.48万元的处罚。请你公司补充披露上述处罚对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　29.申请材料显示，本次交易拟收购的目标公司主要经营客滚港口业务，与上市公司现有经营的客滚运输业务是同一市场的上下游关系，具有高度的协同效应。请你公司补充披露上述协同效应的具体体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　30.申请材料显示，秀英港对港航控股其他应收款4,660.51万元。请你公司补充披露上述其他应收款是否构成非经营性资金占用，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　31.请你公司结合与第三方的交易价格、市场可比交易价格，补充披露秀英港报告期关联交易定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　32.请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。