关于国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

国药集团药业股份有限公司：

　　2016年10月21日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，上市公司拟同时向特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过113,000万元。请你公司结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次募集配套资金在扣除相关发行费用后，将用于标的公司实施医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建设项目和信息化系统建设项目。请你公司：1）补充披露上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性。2）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、计划实施时间。3）补充披露标的资产业绩承诺是否包含募投项目的收益，若不包含，请结合募投项目的具体情况和国控北京、北京康辰的经营模式，说明区分募投项目收益和业绩承诺的具体措施以及有效性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次交易尚需取得商务部关于交易涉及的经营者集中的审查意见。请你公司补充披露本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况。如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次交易将解决国药股份与控股股东国药控股之间同业竞争问题，全面提升国药股份业务布局、资产规模、盈利能力。国药股份将成为国药控股下属北京地区唯一医药分销平台和全国麻精特药一级分销平台。同时，国药控股下有其他上市公司从事医药商业业务。请你公司：1）补充披露交易完成后国药控股与控股股东、实际控制人控制的其他企业是否存在同业竞争。如存在，提出切实可行的解决方案。2）进一步梳理解决控股股东、实际控制人控制的其他企业同业竞争的承诺与安排，并结合其下属企业的主营业务、主要产品及经营模式等情况，明确各上市公司未来业务发展方向。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，北京康辰、北京华鸿、天星普信、国控北京前五大客户及供应商中存在国药控股等关联方。主要原因为国药控股为中国最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供商。请你公司：1）补充披露上述关联交易形成的原因、必要性、作价依据及合理性。2）结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露上述关联交易价格的公允性及对本次交易估值的影响。3）补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，标的资产部分租赁房产存在权利人与出租人不一致的情形。请你公司列表补充披露权利人与出租人不一致的原因，出租人所签署租赁合同是否有效，是否存在租赁终止等法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，国控北京进出口货物收发货人报关注册登记证书即将于2016年12月6日到期。请你公司补充披露续期办理的进展，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，国药股份拟向国药控股发行股份购买其持有的国控北京96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权及天星普信51%股权；拟向畅新易达发行股份购买其持有的国控北京4%股权、北京华鸿9%股权；拟向康辰药业发行股份购买其持有的北京康辰49%股权。请你公司补充披露：1）未购买北京华鸿及天星普信全部股权的原因。2）是否存在收购剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，2013年至2015年，北京康辰发生租赁费用68.13万元、85.54万元、93.36万元。2014年至2015年，公司实现营业收入19.24亿元、22.79亿元，2016年1至4月份实现营业收入8.13亿元。截至本报告书签署日，北京康辰及其子公司各租赁1处房屋，租赁面积合计453.68平方米。公司预计2016年至2021年，将发生107.36万元、123.47万元、141.99万元、163.28万元和187.78万元。请你公司补充披露报告期及预测期内，北京康辰房租租赁面积、租赁费用与公司业务发展规模的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，天星普信严格按照GSP要求设有近8,000平方米大型医药产品储备库，其中包括4,000多立方米冷库。2013年至2015年，天星普信发生租赁费用209.09万元、459.29万元、638.06万元。2014年至2015年，公司实现营业收入19.24亿元、41.35亿元，2016年1至4月份实现营业收入16.11亿元。请你公司结合天星普信报告期内租赁情况，补充披露房屋租赁面积、租赁费用与公司业务发展规模的匹配性，以及公司药品储备库和冷库情况是否满足GSP的相关要求。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，报告期内标的公司存在关联方资金拆借情况。请你公司补充披露：1）报告期内上述关联方拆借款相关背景及形成原因，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定。2）梳理并补充披露上述资金占用情形及清理进展，目前是否已消除影响。3）结合公司内部控制制度及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，标的资产的1年以内（含1年）应收账款坏账准备计提比例为1%，上市公司为5%。请你公司补充披露：1）本次交易完成后，标的资产纳入上市公司合并范围后，标的资产的坏账政策及其合理性。2）请补充披露，如果标的资产按照上市公司的坏账政策计提，对标的资产利润的影响。3）《盈利预测补偿协议》中涉及的标的资产未来业绩承诺中所适用的应收账款坏账准备会计政策。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，2015年国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信营业收入较上一年度分别增长8.64%、18.42%、9.90%和11.44%。预测期内，国控北京营业收入每年分别增长8.17%、8.98%、8.99%、9.12%和9.31%,北京康辰营业收入每年分别增长18.20%、17.77%、17.12%、16.67%、16.36%，北京华鸿营业收入每年分别增长12.46%、10.13%、10.12%、13.41%、10.52%，天星普信营业收入每年分别增长11.19%、13.99%、15.54%、13.08%、12.27%。预测期内国控北京净利润每年分别增长8.17%、8.98%、8.99%、9.12%和9.31%,北京康辰净利润每年分别增长35.20%、17.44%、17.68%、17.81%、17.23%，北京华鸿净利润每年分别增长25.17%、13.65%、16.66%、14.24%、9.74%，天星普信净利润每年分别增长26.65%、13.27%、12.89%、14.10%、13.63%。请你公司：1）结合标的资产目前经营业绩，补充披露2016年营业收入和净利润的实现情况。2）补充披露4家标的公司主营业务相同，但报告期和预测期营业收入增长率差别较大的原因及合理性。3）结合标的资产报告期业绩和目前已签订销售合同情况、主要竞争对手经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况等，补充披露预测期内标的资产营业收入和净利润预测的合理性及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，本次交易标的主营业务均为药品分销行业，其中北京康辰和天星普信药品分销均包括血液制品，本次交易价格对应市盈率中，北京康辰静态、动态市盈率分别为19.22倍、16.25倍，高于其他交易标的。请你公司结合北京康辰和其他交易标的的主营业务对比情况、市场竞争情况、核心竞争力分析等，补充披露北京康辰市盈率高于其他交易标的的原因以及合理性，是否有利于保护中小投资者的权益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，预测期内，国控北京运杂费占当期预测收入比例分别为0.40%、0.41%、0.41%、0.36%、0.35%；北京康辰运杂费占当期预测收入比例分别为0.51%、0.51%、0.50%、0.50%、0.49%；北京华鸿运杂费占当期预测收入比例分别为0.10%、0.10%、0.08%、0.09%、0.09%；天星普信运杂费占当期预测收入比例分别为0.16%、0.15%、0.16%、0.18%、0.18%。请你公司补充披露：1）北京华鸿、天星普信运输费用占营业收入比重低于其他标的资产的原因和合理性。2）结合预测期内标的资产的业务开展情况，补充披露标的资产运输费用与其业务规模的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，如本次发行股份购买资产无法在2016年完成，利润补偿年度则相应往后顺延。请你公司补充披露顺延年度的利润承诺和补偿安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。