关于深圳市索菱实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

深圳市索菱实业股份有限公司：

　　2016年9月30日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易拟锁价募集配套资金不超过36,000万元，部分用于英卡科技车联网综合运营云平台研发中心项目，该项目已经取得备案证。请你公司：1）结合上市公司资产负债率及同行业可比公司情况、授信额度及其他融资渠道、募集配套资金规模与上市公司和标的公司生产经营规模的匹配性等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露除上述备案程序外，上述募投项目是否还需履行其他政府审批程序，如需要，补充披露是否存在实质性障碍。3）补充披露上述募投项目的预期收益、具体研发内容及预期提供的服务内容，并结合上述情况及其市场需求补充披露募投项目的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，三旗通信收益法评估值为57,260万元，本次交易作价为59,000万元。请你公司补充披露三旗通信交易作价高于收益法评估值的原因，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示：1）2014年12月，展旗投资向谦怀投资转让三旗通信股份，三旗通信分别于2015年2月和4月各向谦怀投资定向增发200万股股份。2016年5月，旗旌投资向谦怀投资转让三旗通信10%股权。2）上述2014年12月至2015年4月的股权转让及定向增发中，谦怀投资为龙尚科技管理层持股平台，由于龙尚科技管理层未进入谦怀投资间接持股三旗通信，上述事项不构成股份支付。2016年5月的股权转让中，谦怀投资为三旗通信的员工持股平台，该次股权转让构成股份支付，确认管理费用5,009.4万元。3）三旗通信上述历次股权转让及增资价格与本次交易作价差异较大。请你公司：1）补充披露上述龙尚科技与三旗通信是否存在关联关系，谦怀投资先作为龙尚科技管理层持股平台后变为三旗通信员工持股平台的背景、原因及合理性。2）补充披露上述2016年5月股份支付涉及股权公允价值的确认依据及其合理性。3）结合三旗通信盈利能力变化情况、市盈率情况、历次股权转让及增资背景等，量化分析并进一步补充披露三旗通信历次股权转让、增资价格及股份支付涉及股权的公允价值与本次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，2015年10月，冯曼曼等对英卡科技增资，增资完成后英卡科技估值为2,500万元。申请材料同时显示，英卡科技本次交易作价为12,686万元。请你公司结合前后两次交易之间英卡科技盈利能力变化情况、作价依据、市盈率等，量化分析并补充披露英卡科技前次增资与本次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，本次重组交易对方中谦怀投资由上海积勤投资管理有限公司执行合伙事务，上海积勤投资管理有限公司为涂必勤设立的独资公司。同时，谦怀投资系三旗通信进行员工股权激励的持股平台，不需要进行私募投资基金管理人登记或者私募投资基金备案。请你公司结合积勤投资合伙人构成、上海积勤投资管理有限公司业务情况等，补充披露积勤投资是否需要进行私募投资基金管理人登记或者私募投资基金备案，如否，进一步补充披露相关依据。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，1）本次重组配套融资认购方中欧润隆下属的润隆创新资产管理计划已经进行了私募投资基金备案，但未明确是否通过润隆创新资产管理计划参与认购。2）重组报告书未披露嘉佑投资合伙人许玉婷、毛国华的相关信息。请你公司补充披露：1）中欧润隆是否通过润隆创新资产管理计划参与配套融资认购。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层委托人取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息；补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定；补充披露相关委托人与交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份。2）嘉佑投资合伙人许玉婷、毛国华的相关信息，说明其参与认购的资金来源及资金实力，以及与交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，上市公司实际控制人肖行亦将参与认购配套募集资金发行股份。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前肖行亦持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，三旗通信2006年设立时创始股东为龙旗有限，期间经多次股权转让、增资，创始股东于2014年通过股权转让退出；2015年2月，谦怀投资通过股权转让及增资进入；2016年5月原股东均退出，三旗通信股东变更为谦怀投资、涂必勤、黄飞明。请你公司：1）补充披露三旗通信创始股东龙旗有限2014年出让股权的原因及对标的资产业务持续运营的影响。2）结合三旗通信业务模式、股东背景等，逐一补充披露标的资产现有股东受让股权或增资的目的及对标的资产业务持续运营的影响。3）补充披露历次股权变动及增资相关方的关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，1）三旗通信自设立以来历经2次减资。2）英卡科技设立时及2015年增资时股东均承诺出资资金将于2019年12月31日前实缴到位，目前英卡科技尚未缴足注册资本的相关方将缴足各自认缴的注册资本，以使英卡科技的全部注册资本均完成实缴。请你公司补充披露：1）三旗通信减资的原因，是否符合《公司法》及公司章程等的规定并履行了相应程序，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）英卡科技股东认缴注册资本金的到位情况，出资及增资是否符合《公司法》及公司章程等的规定，是否履行了相应程序，及对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，三旗通信和英卡科技经营所需的房屋均系租赁取得，但未披露租赁情况、租赁房屋权属状况、租赁备案情况等。请你公司补充披露：1）三旗通信和英卡科技所用房屋租赁情况，包括但不限于房屋权属状况、租赁合同期限等。2）相关租赁合同是否需要履行租赁备案登记手续及进展情况。3）结合租赁房屋权属证明办理、抵押等情况，进一步补充说明租赁房屋是否存在租赁违约风险，及上述事项对经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，1）三旗通信及其子公司拥有的软件产品登记证书中有39项已经超过有效期。2）重组报告书未披露三旗通信及其子公司生产经营资质和认证到期时间。3）英卡科技主要基于自主研发的车联网核心平台和车联网开放平台提供车联网SaaS服务和车联网技术服务。请你公司：1）补充披露三旗通信及其子公司拥有的软件产品登记证书的补办进展,对三旗通信持续经营的影响。2）补充披露三旗通信及其子公司生产经营资质和认证的到期时间，如过期的，补充披露办理进展及对三旗通信持续经营的影响。3）结合英卡科技主营业务模式等，补充披露其是否需要办理互联网信息服务业务经营许可证，如否，补充相关依据，如是，补充披露办理进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，上市公司主要从事CID（汽车信息系统）业务，本次重组后新增移动通信终端、车联网业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式,并进一步分析本次重组的必要性。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示：1）三旗通信主要采用生产外包的生产模式，三旗通信向合作的供应链公司下达生产指令，供应链公司向其合作的工厂下达生产订单，并将原材料交付到合作工厂进行生产。2）英卡科技主要提供车联网SaaS服务和车联网技术服务，其主要采购内容之一为人力资源。2016年上半年，人力资源采购占总采购额的84.5%。请你公司补充披露：1）三旗通信生产经营的主要内容，其生产经营活动所处环节，与供应链公司及合作工厂的关系，是否对主要供应链公司及合作工厂有重大依赖，并结合上述事项补充披露三旗通信的核心竞争优势。2）英卡科技采购人力资源的具体情况，并结合采购人力资源的原因补充披露英卡科技的核心竞争优势，是否存在产能瓶颈及相关应对措施。3）英卡科技未来期间是否拟继续执行人力资源采购的经营策略，及其对盈利能力可持续性及核心竞争优势的影响。4）补充披露三旗通信外协生产及英卡科技采购人力资源的相关风险及其应对措施，包括但不限于技术泄露、产品或服务质量问题、与相关供应商合作的可持续性等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，英卡科技主要基于自主研发的车联网核心平台和车联网开放平台提供车联网SaaS服务和车联网技术服务，其具体产品和系统包括主机厂车联网平台等10种。请你公司举例补充披露英卡科技上述车联网SaaS服务和车联网技术服务的具体内容、主要用途、客户群体及市场需求情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，英卡科技报告期与关联方武汉闻风多奇软件有限公司及武汉摩贝尔科技有限公司存在业务往来。在面临业务量较大、人员临时性短缺时，英卡科技与上述两个管理方相互委托开发。2015年和2016年上半年，英卡科技向武汉闻风多奇软件有限公司分别采购人员外包服务24.7万元和37.74万元。英卡科技分别向关联方销售软件开发服务及车联网SaaS服务128.76万元和118.8万元，当期营业收入的比例分别为16.7%和15.4%。请你公司补充披露：1）英卡科技与其关联方报告期业务往来的背景，定价依据，是否公允，本次交易完成后英卡科技上述交易是否拟继续进行。2）补充披露英卡科技上述关联交易的最终销售情况，是否存在通过关联交易虚增收入的情形，及关于关联交易的相关内控措施是否有效。3）结合关联交易占比情况，补充披露英卡科技是否具有持续盈利能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示：1）三旗通信2014年至2016年上半年各期海外市场销售占比分别为57.43%、50.01%及64.55%。2）三旗通信报告期其他物联网行业产品及车载产品毛利率波动较大，主要原因为产品结构发生变化。3）三旗通信报告期存在返利，直接冲减营业成本。4）2015年三旗通信委托他人投资或管理资产的损益为1,662.96万元，2014年至2016年上半年各期三旗通信收回投资收到的现金分别为9,400.55万元、4,869.05万元和681.16万元。请你公司：1）补充披露三旗通信海外销售相关风险，包括但不限于海外相关行业政策、海外客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动对公司盈利能力的影响等。2）补充披露三旗通信报告期其他物联网行业产品及车载产品结构变化的原因。3）结合同行业可比公司情况，补充披露三旗通信报告期毛利率水平的合理性。4）三旗通信报告期返利的具体情况及会计处理的合规性。5）补充披露三旗通信委托他人投资或管理的资产及收回投资收到的现金的具体内容。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，三旗通信其他行业类产品及三旗香港消费类产品直接材料成本高于营业收入。请你公司结合销售策略、市场竞争等，补充披露三旗通信上述产品报告期亏本销售的原因及未来的销售计划。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，英卡科技报告期营业收入规模较小，各产品毛利率波动较大。申请材料同时显示，2015年以来，英卡科技已陆续与中国惠普有限公司等大型企业建立了合作关系，未来将适时将销售范围延伸到海外地区。2016年上半年英卡科技前五大客户中无上述大型企业。请你公司：1）结合英卡科技报告期营业成本构成情况，补充披露英卡科技报告期各产品毛利率波动较大的合理性。2）结合同行业可比公司情况，补充披露英卡科技报告期毛利率水平的合理性。3）补充披露英卡科技报告期前五大客户的行业地位，未来拓展新客户的具体计划及可行性，及其对英卡科技持续盈利能力的影响。4）补充披露英卡科技海外销售相关行业政策情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 

　　19.请独立财务顾问和会计师补充披露对三旗通信和英卡科技报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于收入成本确认、合同或订单签订和执行情况、产销率、产能利用率、毛利率及与同行业对比情况、应收账款水平合理性、对主要客户的议价能力、拓展与维持客户能力、关联交易真实性及合理性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及三旗通信和英卡科技业绩的真实性发表明确意见。

　　20.申请材料显示：1）三旗通信母公司2016年7至12月车载类产品预测收入金额为6234.18万元，车载类产品订单不含税金额占预测值的56.33%。2）三旗香港2016年7至12月预测营业收入合计2,018.43万元，产品订单不含税金额占预测值的91%。3）三旗通信2017年至2021年营业收入在考虑历史年度的基础上，参考管理层经营规划、行业发展趋势进行预测。4）三旗通信2016年下半年至2021年营运资金增加额合计6,263.81万元。请你公司：1）结合最新业绩情况及新签订订单情况，补充披露三旗通信2016年预测营业收入和净利润的可实现性。2）结合行业发展趋势、核心竞争优势、同行业可比公司等，进一步补充披露三旗通信2017年及以后年度营业收入的预测依据及其合理性。3）结合预测营业收入规模，补充披露三旗通信收益法评估中营运资本增加额预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，英卡科技收益法评估增值率为952.47%。英卡科技2016年营业收入根据已签订合同和订单进行预测，2017年及以后年度营业收入根据企业未来发展规划、行业发展趋势进行预测。英卡科技评估预测管理费用占营业收入比例显著低于报告期水平。请你公司：1）结合近期可比交易情况，补充披露本次交易收益法评估增值率的合理性。2）结合最新业绩情况及相关合同和订单执行情况等，补充披露英卡科技2016年预测营业收入和净利润的可实现性。3）结合行业发展趋势、核心竞争优势及未来发展计划等，补充披露英卡科技2017年及以后年度营业收入的具体预测依据。4）结合报告期水平，补充披露英卡科技收益法评估中管理费用预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和评估师补充披露对英卡科技评估预测涉及合同和订单真实性及执行情况的核查情况，并就收益法评估中营业收入预测依据的合同真实性、预测依据可靠性等审慎发表意见。

　　22.申请材料显示，三旗通信、龙飞网络享受税收优惠并存在税收优惠风险。请你公司补充披露：1）上述税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　23.请你公司结合期后回款情况，补充披露三旗通信报告期应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，三旗通信业绩承诺期间为2016至2019年，若本次交易在2017年交割完毕，承诺期间为2017年至2019年。请你公司补充披露若本次交易在2017年交割完毕，且三旗通信2016年未完成业绩承诺，交易对方是否对上市公司进行补偿，相关安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，三旗通信是无线数据汇总段领域市场占有率前五的高科技企业。请你公司补充披露上述表述的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　26.请你公司：1）补充披露2家标的公司报告期产能利用率及产销量情况。2）结合具体业务情况，补充披露三旗通信归属于车联网行业的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。