关于广州普邦园林股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

广州普邦园林股份有限公司：

　　2016年10月17日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，如本次交易未取得中国证监会的核准，普邦园林应向交易对方支付博睿赛思40%股权的交易总价（为38,320.00万元）由普邦园林向交易对方以支付现金的方式支付。上述现金交易对价在满足相应条件分三次支付，三次分别支付金额10,000万元、15,000万元和13,320万元。在募集配套资金到位前，博睿赛思可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后上市公司将按照相关法律法规规定的程序予以置换。请你公司补充披露：1）上市公司现金收购博睿赛思40%股权在公司股东大会通过后实施的进展情况、现金支付情况及对上市公司的影响。2）博睿赛思40%股权过户是否已完成。如已完成，请补充披露在本次交易尚未经我会批准前，上述股权转让过户已完成及1.33亿元募集资金用于支付第三期现金收购对价是否合规。3）募集资金到位后置换前述现金收购对价是否符合我会关于募集资金用途的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，上市公司收购标的资产40%股权后，上市公司将成为标的资产的第一大股东。目标公司3名董事会成员中有2名由普邦园林委派，上市公司将对标的资产形成有效控制，从而将其纳入上市公司的体系。请你公司按照《企业会计准则》的相关规定，补充披露上述将标的公司纳入上市公司体系的依据及合理性，以及上市公司是否已将标的资产纳入合并报表范围。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过26,035万元，拟用于支付中介机构费用、本次交易现金对价以及标的资产项目建设，截至2016年6月30日，上市公司账面货币资金余额为85,122.21万元，扣除募集资金余额43,598.85万元后，余额为41,536.36万元。请你公司结合上市公司经营所需营运资金等情况，补充披露本次募集配套资金的必要性及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次募集配套资金中11,000万元将用于博睿赛思移动营销综合服务平台建设项目，请你公司补充披露：1）移动营销综合服务平台建设项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程等。2）移动营销综合服务平台建设项目的进展情况，是否已履行立项、环评等审批程序。3）募集配套资金投入是否影响博睿赛思业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，博睿赛思2015年因股权激励参照股份支付计提管理费用3,097.80万元，请你公司补充披露博睿赛思2015年股份支付的会计处理、公允价值的计算依据及支付金额的测算过程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　　　6.申请材料显示，2014至2015年博睿赛思主营业务收入分别为1,265.51万元、10,244.14万元、2016年1-6月实现营业务收入12,712.44元。报告期末，应收账款余额分别为388.75万元，3,593.10万元，4,556.43万元,分别占当期营业收入总额的30.72%、35.07%、35.84%。请你公司结合标的资产报告期内合同签订及执行情况、收入确认政策、应收账款的信用政策及期后回款情况、同行业可比公司情况等，补充披露营业收入大幅增长及应收账款期末占比较高的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，报告期内博睿赛思主营业务毛利率分别为35.36%、37.11%和29.65%。请你公司补充披露可比交易中同行业公司的毛利率情况，并结合标的公司主营业务成本构成、业务模式等，补充披露报告期博睿赛思毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，2014年、2015年、2016年1-6月，博睿赛思发生管理费用92.14万元、395.04万元（剔除股份支付）、307.20万元，分别占当期营业收入总额的7.28%、3.86%、2.42%，发生销售费用销售费用12.06万元、235.42万元、211.37万元，分别占当期营业收入总额的0.95%、2.30%和1.66%。请你公司结合管理费用、销售费用构成，标的资产报告期内的业务发展情况，补充披露管理费用、销售费用变动与营业收入变动的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　 9.申请材料显示，2014至2015年，博睿赛思的主营业务收入分别为1,265.51万元、10,244.14万元、2016年1-6月，博睿赛思实现主营业务收入12,712.44元，收益法评估预测未来年度收入高速增长，其中2016年7-12月、2017年-2021年营业收入分别为17,970.81万元、47,389.56万元、61,754.63万元、75,115.53万元、86,976.96万元、95,558.52万元。请你公司：1）补充披露博睿赛思现有合同和期后合同的签订与执行情况、意向性合同情况，上述合同预计收入确认时间及依据。2）结合上述情形及主要客户未来需求增长情况、新客户拓展情况、同行业可比公司收入增长预测情况等，补充披露博睿赛思评估预测未来年度收入高速增长的合理性及可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　 10.申请材料显示，博睿赛思2014年、2015年、2016年1-6月净利润分别为259.66万元、-291.26万元和3,196.65万元。根据收益法评估预测情况，交易对方承诺博睿赛思2016年、2017年、2018年扣非后净利润分别为6,700万元、8,710万元、11,330万元。请你公司补充披露1)截至目前,博睿赛思2016年度经营业绩的实现情况。2）博睿赛思承诺期内业绩大幅增长的原因、合理性及可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　 11.申请材料显示，2014年度、2015年度及2016年1-6月，标的公司销售费用占营业收入的比例分别为0.95%、2.30%及1.66%，管理费用占营业收入的比例分别为7.28%、3.86%（剔除股份支付）及2.42%。预测期内，博睿赛思销售费用占营业收入的比例分别为1.53%、1.77%、1.59%、1.45%、1.39%、1.39%，管理费用占营业收入的比例分别为2.06%、2.17%、1.93%、1.76%、1.67%和1.64%。请你公司结合博睿赛思销售费用、管理费用构成，报告期内费用占比，未来业务发展情况等，补充披露收益法评估中销售费用、管理费用的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　 12.请你公司结合标的公司业务发展阶段、面临的经营风险及市场可比交易案例等，补充披露博睿赛思收益法评估中折现率取值的依据和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　 13.申请材料显示，博睿赛思的主要营业收入和净利润主要来自子公司旭升网络，旭升网络系博睿赛思于2015年4月收购而来，股权取得成本996.80万元。请你公司补充披露：1）博睿赛思母公司的主营业务及报告期内的主要财务数据。2）博睿赛思收购旭升网络的会计处理、作价依据、与本次交易中旭升网络估值差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　  14.申请材料显示，2015年8月嘉之泉投资以4,080万元对博睿赛思进行增资，博睿赛思注册资本由100万元增加至111.112万元，该次增资未经评估，标的公司估值由交易各发协商确定，增资后整体估值为4.08亿元，请你公司补充披露标的资产前次增资后估值与本次交易估值差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，上市公司从事园林工程施工、园林景观及建筑设计、苗木种植及园林养护，本次重组后新增移动营销业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式,并进一步分析本次重组的必要性。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）补充披露交易完成后保持核心人员稳定的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。