关于浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

浙江世纪华通集团股份有限公司:

　　2016年10月18日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，上市公司拟采用锁价发行方式向趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨七名认购对象募集配套资金合计41.5亿元。用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设及本次交易中介机构费用等。请你公司：1）结合上市公司和点点开曼、点点北京现有货币资金用途、未来支出安排、营运资金需求的测算依据和测算过程、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露本次以确定价格发行股份募集配套资金的原因，对上市公司和中小股东权益的影响。3）补充披露上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程、投资风险及相关收益。4）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、计划实施时间。5）补充披露收益法评估时预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益，以及对本次交易评估值的影响。6）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易实施的先决条件为经证券监管部门批准的趣点投资全部认购配套资金金额等于或不低于12亿元。请你公司补充披露：1）将趣点投资全部认购配套资金的相应金额作为本次交易先决条件的背景、测算过程、原因及其合理性，相关安排是否有利于保障上市公司和中小股东权益。2）募集配套资金失败的补救措施及可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，趣点投资向上市公司作出承诺，保证点点互动2016年、2017年及2018年经审计后点点开曼及点点北京合并口径归属于母公司股东的净利润分别不低于51,751万元、70,279万元及83,056万元。趣点投资的业绩承诺补偿及减值补偿义务的合计上限不超过趣点投资以12亿元为限认购的上市公司非公开发行的全部股票。请你公司：1）补充披露由本次重组配套募集资金认购方之一趣点投资做出业绩承诺的原因及合理性，是否有利于充分保护上市公司和中小股东权益。2）补充披露以12亿元为业绩承诺金额上限的安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益。3）结合截至目前的经营业绩、业务拓展情况、主要平台或渠道经营数据、同行业可比公司业绩预测情况或市场可比交易案例业绩预测情况等，补充披露点点互动未来年度净利润预测的合理性及可实现性。4）结合业绩预测的可实现性、业绩承诺方的资金实力、本次交易设置的业绩补偿安排、股份锁定期安排等，补充披露保障点点互动业绩承诺切实履行的具体措施和对相关方的追偿措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方中菁尧投资、华聪投资、华毓投资为有限合伙，且合伙人中包含有限合伙企业。请你公司：1）以列表形式补充披露交易对方中有限合伙企业的全部合伙人，直至自然人、有限责任公司等，合伙企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期，以及合伙人出资形式、目的、资金来源等信息。2）补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过200人，且合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。4）补充披露委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，2015年9月，华聪投资、华毓投资、菁尧投资为银行贷款融资之目的签署《一致行动协议》，截至报告书披露之日，《一致行动协议》仍具有法律效力。请你公司：1）列表披露本次交易前、不考虑募集配套资金、考虑募集配套资金情况下的股权结构。合并计算一致行动人的股份。2）结合我会问答规定，补充披露剔除上市公司控股股东、实际控制人拟认购募集配套资金后，上市公司控制权是否发生变更。3）补充披露上市公司控股股东及其一致行动人有无股份减持计划及期限，华聪投资、华毓投资、菁尧投资有无股份增持计划及期限。4）补充披露本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及该安排对上市公司治理及生产经营的影响。5）结合本次交易完成后上市公司的股权结构、董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持控制权稳定的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.本次交易涉及的境外投资事宜尚需取得国家发展及改革委员会及商务主管部门的备案。请你公司补充披露：1）上述备案是否为本次交易的前置程序及其进展情况，预计办毕时间。2）是否存在实质性障碍及应对措施，对标的资产生产经营及交易作价的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，华聪国际、华毓国际、菁尧国际均为2015年9月新设的境外公司，系为本次交易而设立的特殊目的公司。请你公司补充披露上述境外公司设立时是否履行了必要的审批或备案程序，是否符合《境外投资管理办法》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，菁尧投资、华聪投资和华毓投资对点点开曼和点点北京的部分股权转让款项的资金来源为向金融机构的借款。同时，菁尧投资、华聪投资和华毓投资在收到金融机构的借款后，已将其持有的点点开曼股权向上海银行股份有限公司黄埔支行质押。菁尧投资、华聪投资、华毓投资尚未办理点点北京的股权质押登记手续。请你公司补充披露：1）担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。2）本次交易是否符合标的资产权属清晰的规定。3）解除股权质押的安排是否切实可行，解除股权质押的最新进展，是否存在诉讼风险或其他法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  9.申请材料显示，点点开曼及点点北京在中国境内存在运营自研游戏的情形，并取得少量业务收入。另外，点点开曼作为外资企业不具备在境内运营游戏的资质，点点北京尚未就运营该等游戏办理相关的经营许可资质、网络游戏前置审批及文化部备案等手续。请你公司补充披露：1）点点北京是否从事游戏推广及分发平台业务等业务，是否需根据《网络出版服务管理规定》的规定取得《网络出版服务许可证》。2）点点北京将该等游戏授权给具有资质无关联第三方运营协议的具体内容，包括但不限于授权对象、期限、授权游戏名称及内容、游戏运营金额及占比、协议签署时间等。3）点点开曼在境外运营游戏是否符合当地政策法律法规规定，是否取得了必备的经营资质和备案手续。4）点点开曼和点点北京是否存在因上述经营资质不符合行业监管政策而被处罚的风险，以及对未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  10.申请材料显示，点点开曼系《刀塔传奇》在东南亚地区（除越南）的代理商。威尔乌集团和暴雪娱乐股份有限公司就游戏《刀塔传奇》侵权事宜向《刀塔传奇》开发商莉莉丝科技（上海）有限公司及境内运营商中清龙图网络技术有限公司提起诉讼，该款游戏在大陆境内的Apple App Store也已下架。请你公司补充披露：1）点点开曼在东南亚或其他国家、地区代理《刀塔传奇》的代理权协议具体内容，包括但不限于该等游戏的开发商、代理发行区域、合作期限、协议签署时间及授权期间等。2）该等游戏产品的发行和运营协议主要条款和内容，包括但不限于收入分成比例、授权金额、结算时点等情况。3）上述涉诉事项是否对点点开满代理《刀塔传奇》的稳定性和标的资产未来经营业绩构成重大影响。如有，进一步揭示相关风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  11.申请材料显示，2014年、2015年点点开曼的前五大客户包括Amazon.com, Inc.，前五大供应商包括Amazon Web Services,Inc。请你公司补充披露点点开曼前五大客户和供应商是否存在重合，以及上述现象的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　  12.申请材料显示，2014年3月，点点开曼增资及转让对价为6.33美元/股，2014年9月上海中技投资控股股份有限公司拟收购时的整体估值为59亿元，2015年9月趣加控股转让给菁尧国际等投资者时的整体估值为55.3亿元。本次交易作价68.39亿元。申请材料解释上述估值差异较大的主要原因是盈利预测数据发生变化以及折现率存在差异。请你公司：1）补充披露2014年3月增资及转让时点点开曼的整体估值情况，比对2015年9月趣加控股转让时的整体估值情况，补充披露短期内整体估值差异较大的合理性。2）结合业务开展情况、自研及代理游戏的生命周期、未来收入构成等，补充披露本次交易盈利预测数据好于上次评估预测数据的合理性。3）补充披露两次评估折现率（13.15%，12.14%）差异较大的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，本次交易收购点点开曼100%股权作价68.39亿元。请你公司比对同行业可比交易作价情况，补充披露本次交易作价合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，2014年、2015年、2016年1-6月，点点开曼实现营业收入45,128.64万元、50,126.00万元、28,364.17万元，实现净利润25,346.42万元、29,011.52万元、17,592.26万元。请你公司结合主要产品运营数据,分析并补充披露点点开曼报告期营业收入、净利润变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，点点开曼最近两年前五大客户均为境外客户，且销售占比较高。请你公司：1）逐一补充披露点点开曼报告期与前五大客户的主要交易内容、金额、是否为关联方、期后回款情况，与其他大客户的销售条款、价格及付款条件是否存在重大差异，如存在，补充披露原因。2）补充披露与主要客户合作的稳定性，是否存在业务依赖及其应对措施。请独立财务顾问和会计师核查前五大客户收入的真实性并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，独立财务顾问对点点开曼业绩真实性专项核查过程中，实际取得点点互动主要游戏产品充值金额前3,000名游戏玩家的基础信息，具体包括用户编码、注册时间、注册渠道、充值天数（在线时长的替代指标）、充值次数、充值金额、消费情况、充值消费比等，根据重要性原则，选取充值金额较大的玩家取得充值消费记录进行核查、分析，对于存在异常的账户，基本以“相应的玩家属于重度玩家”或“某游戏处于生命周期成熟期”为理由进行解释。请独立财务顾问进一步补充披露对异常账户的核查是否充分，是否有利于支撑业绩真实性的结论。并就专项核查中的核查手段、核查范围是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见。

　　17.申请材料显示，报告期内，Family Farm、Family Farm Seaside、Royal Story、Happy Acres前3,000名账户的累计充值金额占该游戏核查版本充值总金额的比例分别为12.26%、13.12%、34.33%、43.72%。请你公司：1）补充披露Family Farm、Family Farm Seaside两款游戏专项核查覆盖率较低的情况是否影响真实性核查结论，是否存在替代性核查措施。2）结合各款游戏玩家及流水特点，补充披露前3,000名账户充值集中度差异较大的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，2016年1-6月，点点开曼将两款游戏部分国家和地区的版权金转让实现主营业务收入600万美元。请你公司：1）结合上述版权金交易的详细信息，进一步补充披露收入确认的合理性，及对点点开曼业绩的影响。2）补充披露上述版权转让业务是否将持续存在并影响点点开曼的盈利模式。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，点点开曼管理费用占营业收入的比例由2014年度7.10%下降至2015年的1.85%，下降幅度较大，主要系点点开曼2014年7月进行了内部结构调整，将点点香港及其子公司剥离至趣加互动，从而将非游戏业务的研发人员剥离导致支付的研发费用大幅减少。请你公司补充披露上述子公司剥离的背景，是否存在费用转移的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，收益法评估时预测点点开曼2016年的主营业务收入分别为1.36亿美元，其中页游将实现0.25亿美元，移动游戏将实现1.11亿美元，预计实现息前税后利润0.76亿美元。请你公司结合点点开曼截止目前的经营业绩、产品市场推广情况，补充披露2016年预测营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，点点开曼游戏业务预测收入考虑了已上线产品、在研产品及企业未来规划产品。对于基准日已上线游戏产品的预测，主要根据历史运营数据及游戏生命周期对游戏剩余生命周期内的运营指标及充值流水进行趋势预测；对于未来拟研发运营的游戏，依据企业的游戏研发计划，结合已运营游戏及市场同类游戏水平进行预测。请你公司：1）以列表形式按游戏逐个披露预测期游戏的经营流水情况。2）结合历史年度运营产品情况、新签运营产品情况等，补充披露点点开曼收益法评估中未来产品发展规划预测的合理性。3）补充披露点点开曼未来年度主要游戏收入增长预测依据及合理性，与报告期游戏产品生命周期、主要游戏流水经营数据是否相符。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，点点开曼未来将逐渐由仅提供自研游戏向“自研+代理”的综合游戏服务商转变。收益法评估时2016年-2020年的预测毛利率分别为64.11%，65.24%，71.6%，70.21%，68.73%，2014年、2015年代理游戏的毛利率分别为45.84%、47.63%。请你公司结合未来预测主营业务收入的构成、报告期代理和自研游戏的毛利率情况等，补充披露2016年及以后年度预测毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，收益法评估时点点开曼未来现金流的折现率为12.14%。请你公司结合业务特点、经营风险、可比公司和同行业可比交易情况，补充披露点点开曼收益法评估中折现率相关参数测算依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　24.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十四条的规定，以方框图或者其他有效形式补充披露世纪华通的产权或控制关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　25.请你公司补充披露上市公司前次重组相关资产运行情况及承诺履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，点点开曼的游戏产品主要业务收入来自于境外，其中，用户与游戏平台以用户所在国货币结算，游戏平台与点点开曼以美元结算。若外汇汇率发生较大波动，将在一定程度上影响标的资产的经营状况。请你公司结合近期汇率波动情况及趋势，补充披露本次交易标的资产面临的汇率风险及对标的资产评估值和未来经营的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。