关于中南红文化集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

中南红文化集团股份有限公司:

　　2016年10月24日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金约4亿元，主要用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关的费用及税费、建设极光网络研发中心项目。申请材料同时显示，本次交易现金支付对价分期进行支付。请你公司补充披露：1）本次交易现金对价的支付安排，募集资金到账后至现金对价支付期间是否涉及补充流动资金。2）网络研发中心建设是否影响极光网络的收益法评估值。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，代志立于2011年11月至2014年3月，任上海趣嘉总经理；2014年3月创立极光网络，李经伟于2011年8月至2014年3月担任上海趣嘉美术总监，符志斌于2012年4月至2014年3月担任上海趣嘉技术总监。请你公司补充披露：1）上海趣嘉的基本情况，包括但不限于历史沿革、主营业务、股权结构、核心人员、财务指标、经营现状等。2）极光网络核心人员在上海趣嘉的任职情况、离职相关背景、原因，该等核心人员是否签订过竞业禁止协议，是否违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求。3）极光网络所拥有的专利及非专利技术等是否属于职务发明，是否存在潜在争议。4）本次交易完成后保持上海睿民核心人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，报告期内，极光网络实现的收入分别为244.40万元、5,397.86万元和3,187.89万元，主要为《混沌战域》及《武神赵子龙》产生的游戏分成收入。请你公司：1）结合现有游戏的运营流水、未来游戏研发进展情况，补充披露极光网络未来经营业绩是否存在对部分游戏的依赖风险。2）补充披露2016年1-6月份《混沌战域》当期月均ARPU值增长较快的原因和合理性。3）结合极光网络营主要游戏的月活跃登陆用户、付费率、ARPU值、分成比例等，进一步补充披露极光网络报告期业绩真实性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，在极光网络的业务模式中，游戏玩家先在终端进行消费，充值到游戏运营方（即上海硬通或上海硬通其他联运方）的平台，再由上海硬通与极光网络分成结算。其中，上海硬通受三七互娱控制，三七互娱通过西藏泰富间接持有极光网络18%股权。申请材料同时显示，2014年、2015年、2016年1-6月，极光网络对上海硬通的销售收入占比为100%、98.75%、98.22%。请你公司：1）补充披露上述关联交易的必要性、定价依据，并结合与第三方交易的价格、可比市场价格，补充披露关联交易定价的公允性。2）补充披露极光网络的游戏发行是否存在对三七互娱系发行渠道的依赖，本次交易股权变化是否会对极光网络的后续经营产生影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，收益法评估时预测极光网络2016年7-12月将实现主营业务收入4,613.68万元，净利润3,558.63万元。请你公司结合极光网络截止目前的经营业绩情况，补充披露2016年预测营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见

　　6.申请材料显示，极光网络未来销售收入预测基于目前运营产品及新产品研发计划，参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度不同运营产品的分成收入，预测营业收入=游戏流水×分成比例=ARPU值×月活跃登陆用户×付费率×分成比例。请你公司：1）以列表形式按游戏逐个披露预测期游戏的经营流水情况。2）结合历史年度游戏流水、新研发产品进展情况等，补充披露极光网络收益法评估中未来产品发展规划预测的合理性。3）补充披露极光网络未来年度主要游戏收入预测依据及合理性，与报告期游戏产品生命周期、主要游戏流水经营数据、分成比例是否相符。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，对标的资产收益法评估预测工资相关的管理费用时，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并与企业游戏研发计划相结合，同时考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度研发的游戏所需员工人数、工资总额。请你公司补充披露：1）标的资产未来年度的员工人数、平均工资，比对未来年度游戏开发计划、报告期员工人数及平均工资情况。2）未来年度与工资相关管理费用预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，极光网络收益法评估时的折现率为13.57%。请你公司结合业务特点、经营风险、可比公司和同行业可比交易情况，补充披露极光网络收益法评估中折现率相关参数测算依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，极光网络报告期营业收入主要来自《混沌战域》及《武神赵子龙》两款游戏，未来净利润预测的主要依据是尚未上线的游戏。请你公司补充披露尚未上线游戏流水稳定性对极光网络未来可持续盈利能力的影响，并进一步提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，标的公司主要从事网页精品游戏的研发，目前其游戏产品目前主要采用按虚拟道具收费的方式获利。用户对游戏进行充值后，极光网络与运营商按照用户充值金额以约定的比例进行流水分成，取得游戏收入。请你公司结合经营模式、业务流程等，补充披露标的资产收入成本确认政策。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，募集配套资金股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%确定，22.80元/股。请你公司补充披露本次募集配套资金股份定价的依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12.请你公司补充披露上市公司股权结构图。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。