关于方大锦化化工科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

方大锦化化工科技股份有限公司：

　　2016年9月2日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，1）2016年7月，新余昊月通过协议转让受让方大集团持有的方大化工29.16%股份，成为上市公司控股股东，实际控制人变更为卫洪江。2）新余昊月的控股股东为火炬树（有限合伙），火炬树执行事务合伙人为盛达瑞丰（持有火炬树11%合伙财产），盛达瑞丰的控股股东为卫洪江（持有盛达瑞丰51%股权），卫洪江为新余昊月实际控制人。请你公司：1）结合穿透后的股权控制关系、火炬树合伙协议及盛达瑞丰公司章程主要内容、相关各方权利义务、股权受让价款资金来源等，补充披露卫洪江为目前上市公司实际控制人的依据及前述安排对上市公司控制权稳定性的影响。2）如受让价款资金来源中包含上市公司控股股东、实际控制人非自有资金的，核查并进一步说明资金来源是否与本次重组交易对方、配套募集资金认购方存在关联关系。3）补充披露上市公司控股股东、实际控制人在前次控制权变更时相关承诺的履行情况及对本次重组的影响。4）结合上市公司控股股东、实际控制人的经历和背景,进一步说明其是否具有经营管理上市公司的能力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，1）本次重组交易对方及配套融资认购方中存在多组一致行动关系。2）本次重组后，交易对方、配套募集资金认购方合计持有上市公司的股权比例超过新余昊月，但上市公司的控股股东、实际控制人不发生变化。请你公司：1）结合上市公司最近一年控制权变更及本次重组进展重要时间节点，补充说明公司控制权变更与本次重组之间的关系，是否构成一揽子交易及本次重组方案的必要性、合理性。2）核查并说明本次重组交易对方及配套募集资金认购方中一致行动关系的认定是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，按相关规定补充披露一致行动关系、合并计算重组后各参与方控制的上市权益，并进一步说明本次重组是否导致上市公司控制权变更。3）核查并补充披露本次发行股份购买资产交易对方及配套资金认购方的资金来源及相关依据，如为非自有资金的，进一步说明资金来源是否与上市公司控股股东、实际控制人及本次重组交易对方存在关联关系。4）补充披露上市公司控股股东及实际控制人是否存在未来36个月内减持上市公司股份或者放弃控制权的计划，并补充披露其保持控制权稳定性的具体措施。5）本次重组交易对方及其一致行动人是否存在关于未来36个月内增持上市公司股份或者取得控制权的计划。6）上市公司是否存在未来12个月内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。如有，结合上述问题补充披露本次重组是否存在规避重组上市监管的情形。7）结合对本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露对上市公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次交易拟锁价募集配套资金不超过11.57亿元，部分用于标的公司项目建设，上述项目已履行部分政府审批程序。请你公司：1）结合标的公司于本次交易停牌前6个月内的增资入股情况，补充披露本次交易配套融资金额是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。2）补充披露上述标的公司项目是否已经履行立项程序，募集配套资金用途是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。3）补充披露本次重组募投项目相关审批事项的进展情况，是否存在实质性障碍，以及对本次重组的影响。4）除已披露的审批和备案程序外，补充披露本次交易募投项目是否还需要履行其他政府审批程序。如需要，补充披露相关进展及是否存在障碍。5）结合上述项目对标的公司产能的影响及未来产品需求情况，补充披露上述标的公司项目的必要性和可行性。6）结合总资产、净资产等，补充披露募集配套资金规模与上市公司及标的公司生产经营规模的匹配性。7）结合上市公司授信额度及其他融资渠道等，说明募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示：1）上市公司向长沙韶光交易对方支付的现金对价高于其累积承诺净利润金额，业绩承诺交易对方仅为上海漱石和上海典博，补偿上限为其获取对价总和。2）威科电子业绩承诺交易对方仅为刘国庆1人，补偿上限为其获得对价总和。请你公司补充披露：1）长沙韶光交易现金对价安排设置的原因及与业绩承诺金额的匹配性。2）长沙韶光和威科电子仅部分交易对方参与业绩承诺及补偿，且补偿上限为其获取对价总和的交易安排设置的原因及合理性。3）获得现金对价的股东对标的公司日常经营是否有重大影响，上述股东现金退出对标的公司未来经营情况的影响。4）上述现金对价及业绩承诺和补偿安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示：1）2015年8月，上海典博和上海漱石对长沙韶光增资，长沙韶光作价为1亿元，本次交易长沙韶光作价为8.45亿元。2）2015年11月，上海典博和周文梅受让威科电子部分股份，威科电子作价为4500万元，本次交易威科电子作价为47,250万元。请你公司结合两次交易之间标的公司盈利变化情况、市盈率、前次股东入股后对标的公司贡献程度等，分别补充披露长沙韶光和威科电子前后两次交易作价差异的合理性，及上述差异是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，上市公司主要从事化工产品生产，三家标的公司所属行业为军工电子行业。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，本次重组交易的三个标的均涉及军工产品，其中国防科工局原则同意方大化工购买长沙韶光100%股权，并批准本次交易中长沙韶光特殊财务信息豁免披露有关事项。请你公司补充披露：1）本次重组交易方案是否涉及其他军工审批事项，如涉及，补充披露相关审批进展情况及对本次交易的影响。2）本次重组是否涉及其他涉密信息披露审批事项，如涉及，补充披露相关审批进展情况及对本次交易的影响。3）重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据。说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序，如是，披露豁免具体情况。4）补充披露中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，长沙韶光拥有《三级保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》和《武器装备科研生产许可证》。其中，《武器装备质量体系认证证书》已经到期。请你公司补充披露：1）长沙韶光《武器装备质量体系认证证书》的办理进展及对本次重组的影响。2）本次重组标的是否涉及其他军工产品相关特许经营资质，如涉及，进一步说明相关资质的取得情况及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，长沙韶光的股东新创韶光历史上存在股权代持的情况，并于2016年4月通过股权转让对股权代持进行了还原。请你公司补充披露：1）以上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，本次配套融资认购方中，大福兴投资尚未办理私募基金备案手续。请你公司补充披露大福兴投资履行私募投资基金备案的进展情况，如尚未完成，在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能参与本次配套融资认购。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，威科电子从新时代控股处租赁面积为2,736.50㎡的房屋作为经营性用房，租赁终止期限为2020年1月1日。截至本报告书签署日，新时代控股尚未取得其所持有的房屋权属证明文件。请你公司补充披露租赁房产权属证明的办理进展，是否存在租赁违约风险，到期后能否续租，上述事项对重组后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，1）2016年5月，长沙韶光同长沙德科置业有限公司签订了商品房买卖合同，购买了位于长沙经济技术开发区螺丝塘路1号、3号的工业厂房。截止本报告书签署日，上述房产的权属证明正在办理中。2）2008年8月22日，成都创新达购买众合V谷基地项目一期第3幢第1、2、3、4号办公用房，目前尚未取得相关房产证书。请你公司：1）补充披露尚未取得相应权证资产对应的面积、评估价值、分类比例，相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等。2）补充披露是否取得相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明，是否存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险及解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，三家标的公司所属行业为军工电子行业，报告期营业收入稳定增长。申请材料同时显示，威科电子存在海外销售。请你公司：1）补充披露3家标的公司进入军工行业的背景和原因。2）分军品和民品补充披露3家标的公司报告期营业收入情况。3）分业务补充披露长沙韶光报告期营业收入情况。4）补充披露3家标的公司产品是否需要履行定型和列装程序，如需要，补充披露定型和列装情况。5）结合合同或订单签订和执行情况、与同行业可比公司情况等，补充披露3家标的公司报告期营业收入增长的合理性。6）补充披露威科电子报告期海外销售的核查情况，包括但不限于威科电子所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动对公司盈利能力的影响，并补充披露汇率变动对威科电子评估值影响的敏感性分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，3家标的公司报告期毛利率均高于同行业可比公司水平，且报告期毛利率波动均较大。请你公司：1）结合定价模式等，补充披露3家标的公司毛利率水平高于同行业可比公司毛利率水平的合理性。2）结合产品结构变化等，分别量化分析并补充披露3家标的公司报告期毛利率波动的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，长沙韶光收益法评估增值率为549.07%，2016年6-12月预测签订订单17,483万元，预测营业收入13,053.73万元，2016年预测营业收入增长率为78%。2017年及以后年度营业收入根据行业发展及核心竞争优势的定性分析进行预测。申请材料同时显示，长沙韶光评估预测毛利率水平高于报告期水平。请你公司：1）结合近期可比案例及市盈率情况，补充披露长沙韶光收益法评估增值率的合理性。2）补充披露长沙韶光2016年预测签订订单金额的可行性及确认收入的依据。3）结合最新业绩情况，补充披露长沙韶光2016年预测营业收入和净利润的可实现性。4）进一步补充披露长沙韶光2017年及以后年度营业收入的具体预测依据。5）结合报告期情况、同行业可比公司情况及现有订单产品价格情况等，量化分析并补充披露长沙韶光评估预测毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，威科电子收益法评估假设之一为评估基准日后被评估单位能够取得进入军工供应链所必须的相关资质且能够正常延续。申请材料同时显示，威科电子收益法评估值为47,357.42万元，增值率为698.79%。按照交易价格测算，威科电子2015年市盈率为51.11倍。请你公司：1）结合威科电子进入军工供应链及取得相关资质的可行性、预计办毕时限等，补充披露上述评估假设的合理性，及不能进入军工供应链及取得相关资质对本次交易作价的影响。2）结合近期可比案例及市盈率情况等，补充披露威科电子收益法评估增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，威科电子未来年度新增军品多芯片组件业务，陶瓷基板集成电路及PCB板集成电路业务，2016年预测营业收入增长率分别为97%和213%。多芯片组件业务目前的意向订单为5000万元，低于2016年6-12月预测营业收入，2017年及以后年度预测营业收入复合增长率为15%。申请材料未披露上述三项业务营业收入预测的定量依据。请你公司：1）补充披露多芯片组件业务与其他两项业务的异同，包括但不限于具体应用领域、技术要求、产业链关系、主要客户等。2）结合最新业绩情况，分业务补充披露威科电子2016年预测营业收入和净利润的可实现性。3）补充披露威科电子多芯片组件业务意向订单最终签订的可行性，及2016年预测营业收入高于意向订单的合理性。4）结合核心竞争优势、合同签订和执行情况、同行业可比公司情况等，分军品和民品、按照业务补充披露威科电子收益法评估预测营业收入的具体依据及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，威科电子PCB板集成电路业务收益法评估预测毛利率高于报告期水平，多芯片组件业务预测期毛利率参照企业厚膜电路毛利、企业未来资本结构以及军工电子行业平均毛利水平确定为55%左右。请你公司：1）结合报告期情况及同行业可比公司情况等，补充披露威科电子PCB板集成电路业务评估预测毛利率水平的合理性。2）补充披露威科电子多芯片组件业务评估预测毛利率的具体依据及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，成都创新达收益法评估增值率为494.88%。按照交易价格测算，2015年市盈率为27.6倍。申请材料同时显示，截至2016年7月，成都创新达订单金额为1.22亿元。成都创新达微波器件、微波组件和微波系统评估预测毛利率高于2014年和2015年水平。请你公司：1）结合近期可比案例及市盈率等，补充披露成都创新达收益法评估增值的合理性。2）结合最新业绩情况，分业务补充披露成都创新达2016年预测营业收入和净利润的可实现性。3）结合合同签订和执行情况、核心竞争优势、行业发展状况等，分业务进一步补充披露成都创新达评估预测营业收入的依据及其合理性。4）结合报告期情况及同行业可比公司情况，补充披露成都创新达评估预测毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示：1）2014年、2015年以及2016年1-5月，长沙韶光向张亚直接或间接控制或具有重大影响的单位的关联销售占比分别为29.46%、16.90%以及28.73%。2）2016年1-5月，威科电子向北京中鼎芯科电子有限公司销售接口电路、数字信号处理器、功率放大器、电平转换器、双向缓冲器等产品，其销售额占同期销售额的比例为39.26%。请你公司补充披露：1）本次交易前后，上市公司关联交易及变化情况，包括但不限于具体的关联方、关联方与上市公司的关系性质、交易事项内容、交易金额、主要定价方式、占上市公司同类/同期营业收入（或营业成本、利润等核心量化指标）的比重等。2）上述关联交易属于经常性关联交易还是偶发性关联交易，对上市公司经营独立性和业绩稳定性的影响。3）如重组前后相关数据指标存在较大变动或波动，充分说明其真实性和具体原因，并提出必要的应对解决措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.请你公司：1）结合3家标的公司应收账款期后回款情况，补充披露坏账准备计提的充分性。2）补充披露3家标的公司报告期产能和产销量情况。3）补充披露威科电子专利的类别。4）补充披露本次交易商誉的确认依据及其合理性。5）补充披露若本次交易将摊薄上市公司当年每股收益，上市公司是否拟提出填补每股收益的具体措施。6）补充披露3家标的公司的控股股东、实际控制人及相关信息。7）以列表形式补充披露本次重组交易对方、募集配套认购方及上市公司前十大股东本次重组前后持股比例变化情况，补充披露本次交易前后方大集团持股比例变化情况。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，长沙韶光是我国军用集成电路系列产品的重要供应商，威科电子在民营厚膜集成电路制造企业中有较高的行业地位，成都创新达处于微波混合集成电路行业内的第一梯队。请你公司结合具体的经营数据、客户状况、技术水平等，补充披露上述说法的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。