关于深圳赛格股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

深圳赛格股份有限公司:

　　2016年9月12日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，本次拟注入上市公司的标的资产拥有的部分土地、房产存在未获得完备的产权证、登记用途（工业用途）与实际用途（商业用途）不一致的问题。请你公司以列表形式补充披露：1）上述权证办理的进展、具体安排和期限。2）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施。3）上述情形对本次交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，上市公司通过本次重组将实现电子专业市场经营与管理业务、创客业务、商业地产开发与运营业务的全面整合，将有利于上述业务的有机结合与互动发展。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，在本次重组实施前，赛格集团将其持有的赛格新城市建设20%股权和部分物业资产无偿划转给赛格创业汇。无偿划转的相关物业资产和股权的过户登记手续正在办理中。请你公司补充披露赛格集团将其持有的赛格新城市建设20%股权和部分物业资产无偿划转给赛格创业汇的交易背景、原因，过户登记手续的办理进展、预计办毕时间、逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，1993年，经相关政府部门的批准，赛格地产改组为股份有限公司（发起人为深圳市赛格集团有限公司）并以定向募集的方式向深圳市宝安银达实业有限公司、深圳市住宅局英利贸易商行以及公司内部职工发行股份，股东人数超过200人。请你公司补充披露：1）赛格地产内部职工股的规范和清理是否符合当时国家有关法规法规的相关规定，是否存在法律风险或经济纠纷。2）内部职工股的发行、规范和清理是否得到有权主管部门的确认和批准，如有，请补充提供相关文件。3）赛格地产是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，交易对方赛格集团为上市公司控股股东。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前赛格集团及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于支付收购赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权的现金部分对价款，西安赛格广场建设项目后续建设投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入。请你公司：1）补充披露本次交易资产评估、业绩承诺是否包含募投项目产生的收益。2）募投项目收益如何与业绩承诺区分。3）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、融资渠道、授信额度、前次募集资金使用情况等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。

　　7．申请材料显示，本次交易募投项目中，西安赛格广场建设项目预计销售总收入为344,280万元，平均销售净利率为24.56%；税后内部收益率为21.36%，税后静态回收期为3.85年。深圳赛格国际电子产业中心预计销售总收入为254,418万元，项目平均销售净利率为28.46%；出租部分税后静态回收期(年)为3.91年，税后内部收益率为14.36%。请你公司结合募投项目所在商圈2013年-2016年商业租金\售价的变化情况、空置率情况、商圈主要竞争对手分析，补充披露募投项目预期销售总收入、税后内部收益率的依据以及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示，本次重组前，赛格集团将其持有的赛格新城市建设20%股权和部分物业资产无偿划给赛格创业汇。赛格创业汇2015年营业收入增长33%，毛利率为61.78%。请你公司：1）补充披露上述交易的背景以及商业合理性。2）补充披露赛格创业汇对上述交易的会计处理，并说明依据和合理性。3）结合同行业情况，补充披露赛格创业汇2015年营业收入增长的原因以及合理性。4）结合同行业情况，补充披露赛格创业汇报告期内毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，赛格康乐2016年向股东哈尔滨海格集团有限公司提供借款1,000万元。请你公司补充披露上述借款的背景以及合理性，是否构成关联方非经营性资金占用，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示，赛格地产2016年3月31日应收账款余额为1,448.62万元，较2015年末增长651%。赛格地产2016年3月31日其他应付款余额为57,949.18万元。请你公司补充披露：1）赛格地产2016年3月31日应收账款增长的原因以及合理性。2）赛格地产2016年3月31日其他应付款的明细以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11．申请材料显示，根据《深圳市福田区临时建筑管理实施办法（暂行）》第十三条规定，临时建筑的使用期限不得超过两年，两年期满后，《广东省城乡规划条例》第四十八条规定可申请延期一年，除此之外，深圳市及福田区临建规定未明确规定延期或可延期的期限。，本次因更新改造而新增的物业使用时间为2016年4月21日至2018年4月20日，该新增物业许可使用期满后可申请延期一年。本次评估时考虑了新增物业在未来八年使用期内产生的预期租金收入。请你公司补充披露：1）新增物业在未来八年使用期内产生的预期租金收入对本次估值的影响。2）评估时考虑新增物业在未来八年试用期内产生的预期租金收入的依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示，赛格地产、赛格康乐、赛格创业汇资产基础法评估中，评估师根据投资性房地产的产权状况、使用状况、所收集的市场资料等情况，分别采用了市场法、收益法进行评估，其中对赛格广场裙楼、康乐工业大厦、赛格工业大厦2栋、采用收益法进行评估，评估过程中对未来租金考虑了一定的年增长率，评估折现率分别取6.5%、6.5%、5%。赛格地产、赛格康乐、赛格创业汇收益法评估中，营业收入主要来自投资性房地产的出租业务，评估折现率分别取8.2%、8.8%、8.5%。请你公司：1）补充披露对赛格地产、赛格康乐、赛格创业汇投资性房地产分别采用市场法、收益法的判断依据以及合理性。2）结合最近一期商业地产交易价格，补充披露市场法评估中投资性房地产选取可比案例交易价格的合理性。3）结合电子市场行业情况、电商发展对实体市场的冲击、周边竞争对手分析、商业空置率情况、最近一期营业收入情况，补充披露赛格地产、赛格康乐、赛格创业汇收益法评估中投资性房地产租金收入增长的依据和合理性。4）补充披露资产基础法中投资性房地产评估的折现率和收益法评估中采用折现率的差异的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13．申请材料显示，标的公司投资性房地产评估增值率较高，其中赛格康乐评估增值率达185,952.35%，标的资产投资性房地产主要位于深圳华强北地区，电子零售行业受电商发展冲击较大，本次交易属于大股东注资，标的资产市盈率较高，其中赛格创业汇动态市盈率达71倍，赛格康乐、赛格物业发展动态市盈率低于静态市盈率，赛格地产动态市盈率达28倍。请你公司：1）结合同行业收购案例、标的公司投资性房地产受电商发展冲击情况、未来发展趋势、当地商圈市场竞争情况、空置率情况，补充披露本次交易标的公司投资性房地产评估增值率和标的资产市盈率较高的原因以及合理性。2）结合标的公司投资性房地产租金收益情况、投资性房地产受电商发展冲击等情况，补充披露本次收购的必要性，是否存在损害中小股东权益的情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14．申请材料显示，按照收益法评估的物业资产，每年补偿的股份数量=（截至当期期末归属于母公司所有者的累积承诺现金流收益总额-截至当期期末归属于母公司所有者的累积实际现金流收益总额）/补偿期限内各年的归属于母公司所有者的承诺现金流收益总额合计*认购股份总数-已补偿股份数量。对于采用假设开发法评估资产的业绩补偿，补偿的股份数量=（项目承诺开发利润合计数-评估基准日至补偿期间届满之日累计已实现的开发利润-项目未实现的开发利润（如有））/承诺开发利润合计数*认购股份总数。请你公司：1）结合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》问答中关于每年补偿的股份数量计算方式，补充披露本次交易方案按照收益法评估的物业资产每年补偿的股份数量和采用假设开发法评估的资产业绩补偿的股份数量的计算依据和合理性，是否符合相关规定。2）补充披露项目未实现的开发利润的计算方式、依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。