关于广东明家联合移动科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

广东明家联合移动科技股份有限公司:

　　2016年8月23日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1、申请材料显示：1）2015年8月上市公司增资小子科技，交易作价根据小子科技2015年7月1日至2016年6月30日承诺净利润数2,000万元的10倍市盈率对应的整体估值20,000万元确定。上述增资系自2015年初开始商议，于4月14日通过上市公司董事会审议，于5月4日通过上市公司股东大会审议。2）本次交易小子科技100%股权估值7亿元，对应市盈率倍数为14倍。3）2015年7月至2016年6月小子科技实现的净利润为2,846.80万元；本次收购承诺小子科技2016年、2017年和2018年净利润分别不低于5,000万元、6,500万元、8,000万元。请你公司：1）补充披露上市公司2015年初开始商议增资小子科技，但交易作价以小子科技2015年7月1日至2016年6月30日的承诺净利润数为依据的原因。2）补充披露本次交易承诺的小子科技净利润远高于前次增资水平的原因及依据。3）结合小子科技报告期业绩变化情况、行业发展增速及同行业可比公司业绩增长情况，补充披露小子科技本次交易作价与前次增资作价差异的合理性，与其业绩增长是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　2、申请材料显示：1）上市公司以1,700万元于2016年3月受让无锡线上线下10%的股权，按照交易作价折合无锡线上线下整体估值1.7亿元。交易对方承诺无锡线上线下2016年、2017年、2018年净利润分别不低于2,210万元、2,873万元、3,735万元，对应的2016年动态市盈率倍数为7.69倍。2）本次交易以2016年4月30日为评估基准日，无锡线上线下100%股权估值4.48亿元，对应动态市盈率倍数为12.8倍。本次交易承诺无锡线上线下2016年、2017年和2018年净利润分别不低于3,500万元、4,600万元、6,000万元。3）2016年1～6月,无锡线上线下实现的净利润为1,367.39万元，占全年预测值的比例为39.07%。请你公司：1）补充披露上市公司2016年3月受让无锡线上线下10%股权时的定价依据，是否履行了相应的决策程序。2）补充披露本次交易承诺的无锡线上线下净利润远高于2016年3月股权转让水平的原因及依据，并结合截至目前的业绩实现情况、合同或订单情况、以往年度季度业绩实现情况、同行业可比公司季度业绩情况等，补充披露无锡线上线下2016年承诺净利润的可实现性。3）结合无锡线上线下报告期业绩变化情况、行业发展增速及同行业可比公司业绩增长情况，补充披露无锡线上线下本次交易与2016年3月股权转让时点接近但交易作价、市盈率水平差异较大的原因及合理性，与其业绩增长是否匹配。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。　　　 

　　3、申请材料显示，上市公司拟向控股股东周建林、华夏人寿保险股份有限公司非公开发行股份募集配套资金不超过40,020.50万元，用于支付本次交易中的现金对价和交易税费。其中，华夏人寿认购股份数量为3,200,000股，认购金额为10,156.80万元。请你公司补充披露：1）华夏人寿的相关情况，包括但不限于控股股东、实际控制人，认购资金来源、规模、期限、到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制等情况，是否为结构化产品，是否符合上市公司非公开发行的有关规定。2）华夏人寿与上市公司、标的资产的董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系或资金往来。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4、请你公司补充披露：1）无锡线上线下的业务是否符合《关于加强网络信息保护的决定》。2）无锡线上线下防范不当使用用户信息和违规发送垃圾短信等行为的具体措施。3）行业主管部门对垃圾短信的清理对无锡线上线下移动信息服务业务正常经营的影响及应对措施。4）无锡线上线下报告期内是否存在因垃圾短信产生的法律纠纷或行政处罚风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5、请你公司补充披露无锡线上线下是否需取得《跨地区增值电信业务经营许可证》。如需，请补充提供相关资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6、申请材料显示，小子科技成立于2014年10月，报告期业绩大幅增长，其中2015年1-6月、7-12月实现的净利润分别为300.58万元、453.59万元，2016年1-4月、1-6月实现的净利润分别为1,151.11万元、2,393.21万元；报告期净利率分别为5.05%、12.12%、26.43%。请你公司：1）结合客户数量增长、合同金额变化及同行业可比公司情况比较，量化分析并补充披露小子科技报告期业绩大幅增长的原因及合理性。2）补充披露小子科技2016年5-6月实现的净利润较2016年1-4月大幅增长的原因及合理性，并结合具体业务，补充披露上述期间相关收入、成本、费用确认的准确性，是否存在提前确认的情形。3）结合同行业可比公司同类业务的比较分析，补充披露小子科技报告期净利率波动较大的原因及合理性、期间费用水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7、申请材料显示，小子科技的移动广告收入可分为网盟推广、精品推广和程序化推广三类；报告期小子科技毛利率分别为8.13%、31.76%、40.73%。请你公司：1）结合具体业务，补充披露小子科技三类业务报告期毛利率水平波动较大的原因及合理性。2）结合同行业可比公司同类业务毛利率的比较分析，补充披露小子科技报告期三类业务毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8、申请材料显示，小子科技成立时间较短，销售对象可分为线上客户接入与线下客户拓展两种。申请材料同时显示，小子科技报告期前五大客户变动较大。请你公司：1）补充披露小子科技成立时间较短，与主要竞争对手相比的核心竞争优势及其可持续性。2）补充披露小子科技线上客户、线下客户比例，相应的主要客户情况及合作情况，未来是否存在不能续签的风险。3）补充披露小子科技报告期前五大客户变动较大的原因，并结合客户拓展方式、客户粘性、合作期限、新客户拓展情况等，补充披露小子科技与主要客户合作的稳定性，是否存在大客户业务依赖及应对措施。4）结合上述情形，补充披露小子科技未来持续盈利的稳定性，并充分提示相关风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9、申请材料显示，目前小子科技的柚子SSP平台以API方式接入了百度的移动广告平台、58同城宝移动广告平台。API方式由第三方SSP平台自主管理并监控下游媒体。请你公司补充披露小子科技对SSP平台业务点击量、媒体流量的监控与核对方式、相应的技术保障、内控措施及其有效性，并结合上述情形，补充披露小子科技报告期SSP平台经营数据的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10、申请材料显示，无锡线上线下作为移动信息服务提供商，向移动信息服务代理商或直客收取信息服务费，并根据短信发送量和约定的价格标准向运营商结算短信资费。同时，运营商根据无锡线上线下的业务开展实际情况和考核结果支付酬金。请你公司补充披露：1）无锡线上线下营业收入中，来自于移动信息服务代理商和直客的比例，相应的信息服务费标准、信息发送数量情况。2）报告期无锡线上线下与运营商结算的具体情况，包括但不限于约定单价、信息发送数量、阶梯定价与折扣等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11、申请材料显示，无锡线上线下报告期业绩大幅增长，毛利率、净利率持续上升，最近一期毛利率、净利率分别为38.66%、26.15%。请你公司：1）结合无锡线上线下实际经营情况及同行业可比公司同类业务比较，补充披露无锡线上线下报告期业绩大幅增长的原因及合理性。2）结合同行业可比公司同类业务的比较分析，补充披露无锡线上线下报告期毛利率、净利率、期间费用水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12、申请材料显示，报告期内，无锡线上线下前五大客户占比均接近100%，且重要客户变化较为明显，其中梦网科技的销售占比呈逐年下降趋势，而江西欣典的销售占比则逐年上升。2014年来自梦网科技的销售收入占比为91.61%，2016年1-4月来自江西欣典的销售收入占比为75.78%。请你公司：1）补充披露无锡线上线下目前与主要客户的合作情况，未来是否存在不能续签的风险。2）结合主要客户业务占比、客户粘性、合作期限、新客户拓展情况等，补充披露无锡线上线下与主要客户合作的稳定性，是否存在单一客户业务依赖，上述情形对无锡线上线下经营业绩及评估值的影响及应对措施。3）结合上述情形，补充披露无锡线上线下未来持续盈利的稳定性，并充分提示相关风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　13、申请材料显示，无锡线上线下2015年、2016年1-4月与主要客户江西欣典的销售额分别为2,252.51万元、2,323.82万元，占比分别为32.26%、75.78%。上述销售额按合并口径披露，包括了江西欣典文化传播有限公司和九江维拓信息技术有限公司的销售额。请你公司补充披露：1）江西欣典主营业务及下游客户，与无锡线上线下交易的具体内容、合作模式、结算情况，是否为代理商。2）报告期无锡线上线下与江西欣典销售金额较大的原因、会计确认的合理性，及未来业务的可持续性。3）江西欣典文化传播有限公司与九江维拓信息技术有限公司的关系，双方销售额合并计算的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14、请你公司补充披露小子科技收益法评估预测中，有效点击量、有效激活数量、单价等参数的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15、请你公司结合已有合同的签订与执行情况、行业发展与市场竞争状况、下游客户需求、客户合作的稳定性、业务拓展情况、同行业可比公司情况等，分业务补充披露小子科技收益法评估中营业收入、净利率预测的合理性与可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16、申请材料显示，小子科技收益法评估折现率取值为12.18%，低于同行业可比公司平均值。请你公司结合小子科技收益法评估折现率业务发展阶段、面临的经营风险及市场可比交易案例折现率情况，补充披露本次交易小子科技评估折现率低于行业平均水平的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17、请你公司结合报告期经营业务情况，补充披露无锡线上线下收益法评估中，大客户、中小客户业务量预测依据及合理性，是否充分考虑了行业整顿清理运动的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18、请你公司结合已有合同的签订与执行情况、客户类型与客户需求、议价能力、客户合作的稳定性、新客户拓展、运营商的业务酬金与商业折扣、同行业可比公司情况等，补充披露无锡线上线下收益法评估中未来年度营业收入、净利润预测的合理性与可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19、请你公司结合标的资产行业政策和近期相关整治运动，补充披露标的资产是否存在被处罚的潜在风险，为保障合法合规经营是否建立了相应的内控制度和风险防范制度及其有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　20、申请材料显示，无锡线上线下报告期存在关联采购、销售业务，双方采取协商方式定价。请你公司补充披露上述关联交易的必要性及价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21、请你公司补充披露小子科技报告期主要供应商为个人的具体情况及占比、结算模式及会计确认政策，与其业务模式是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22、请你公司补充披露上市公司股权结构图。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。