关于科达集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

科达集团股份有限公司:

　　2016年8月23日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易对价总计为187,180万元，其中以股份方式支付的对价为101,221.40万元，同时拟募集配套资金不超过89,450万元。本次交易首次停牌日为2015年12月28日。本次方案进行重大调整后，公司股票再次于2016年6月27日停牌。申请材料同时显示，2015年11月10日，交易对方对数字一百增资2,111.114万元，占全部出资额的91.99%。请你公司结合上述情形，补充披露本次募集配套资金金额是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，禹航基金为上市公司第二大股东控制的有限合伙企业，实际控制人为黄峥嵘。禹航基金于本次交易首次停牌日（2015年12月28日）前夕入股标的资产爱创天杰、智阅网络。其中，入股爱创天杰折合总作价5亿元，本次交易（评估基准日为2015年12月31日）爱创天杰作价9.52亿元；入股智阅网络折合总作价3.5亿元，本次交易智阅网络作价7.14亿元。申请材料同时显示，交易双方约定：在爱创天杰、智阅网络完成2016年度业绩承诺后，上市公司不晚于2018年12月31日前启动收购禹航基金所持爱创天杰15%股权及智阅网络10%股权的程序。请你公司：1）补充披露禹航基金于停牌日前夕入股标的资产的原因，上述交易是否履行了相应的决策程序，黄峥嵘作为上市公司董事是否依法履行了《公司法》第一百四十八条规定的忠实义务和勤勉义务。2）结合标的资产报告期业绩及未来业绩预期变化情况、业务整合具体效应以及近期市场可比交易的比较分析，进一步补充披露禹航基金入股标的资产时间与本次交易评估基准日接近但标的资产整体作价差距较大的合理性，与其业绩增长是否匹配，是否存在关联方利益输送，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形。3）补充披露本次交易未收购爱创天杰、智阅网络剩余股权的原因，以及保障上市公司收购剩余股权定价公允性的相关安排和具体措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，引航基金为上市公司第二大股东控制的有限合伙企业，于2015年1月入股标的资产数字一百，折合总作价为1.25亿元，对应2014年实际盈利情况的估值市盈率为13.60倍，对应2015年扣非后盈利情况的估值市盈率为11.89倍。本次交易数字一百交易作价为4.2亿元，对应2016年预测市盈率为14倍，高于前次交易市盈率。同时，本次交易数字一百对应的静态市盈率（扣非后）为39.94倍，高于市场可比交易平均水平33.88倍。请你公司结合数字一百报告期业绩及未来业绩预期变化情况、前后两次交易对应的市盈率以及近期市场可比交易市盈率差异分析，进一步补充披露引航基金入股数字一百的作价与本次交易作价差异的合理性，与其业绩增长是否匹配，是否存在关联方利益输送，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次交易之前，科达集团及其关联方持有上市公司19.25%的股份，刘双珉持有科达集团81.75%的股份，为上市公司实际控制人。本次交易完成后（考虑配套融资），科达集团及其关联方将持有上市公司16.81%的股份，仍为上市公司控股股东。好望角及其一致行动人持有上市公司12.98%股权。请你公司：1）补充披露本次交易完成后，科达集团及其关联方持有上市公司16.81%的股份，仍为上市公司控股股东的依据及合理性。2）补充披露上市公司控股股东及其关联方有无股份减持计划，好望角及其一致行动人有无股份增持计划。3）补充披露本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及该安排对上市公司治理及生产经营的影响。4）结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，标的资产评估预测的净利润远高于报告期水平。其中爱创天杰预测2016-2018年净利润分别为6,794.93万元、8,130.61万元、9,728.95万元；截至2016年5月，已实现的营业收入、净利润占全年预测值的比例分别为25%、22%。智阅网络设立于2014年5月，评估预测2016-2018年净利润分别为4,175.96万元、5,220.6万元、6,510.1万元；截至2016年5月，已实现的营业收入、净利润占全年预测值的比例分别为38.23%%、43.22%。数字一百预测2016-2018年净利润分别为2,919.94万元、3,581.19万元、4,311.51万元；截至2016年5月，已实现的营业收入、净利润占全年预测值的比例分别为31.85%、24.81%。请你公司结合2016年业绩预测实现情况、历史年度同期业绩对比及同行业可比公司业绩实现情况对比、已签订未执行合同情况、意向性合同情况、新增客户情况等，补充披露标的资产未来年度营业收入、净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　6.请你公司结合标的资产业绩预测的可实现性、业绩承诺方的资金实力、本次交易设置的业绩补偿安排、股份锁定期安排等，提出切实可行的保障本次交易业绩承诺履行的具体措施和对相关方的追偿措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 

　　7.2016年4月26日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请（以下简称“前次申请材料”），申请材料显示标的资产不存在资金占用情形。上述重组方案经重大调整后，2016年8月23日，我会再次受理了你公司相关材料（以下简称“本次申请材料”）。本次申请材料显示，截至2016年5月31日，标的资产均存在对关联方的其他应收款，且部分项目、金额为前次申请材料向我会申报后新增，其中爱创天杰截至2016年5月31日尚存在大股东资金占用，截至本次材料申报前已清理。请你公司：1）补充披露爱创天杰存在关联方资金占用是否符合我会相关规定，前次申请材料相关信息披露是否真实、准确、完整，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定。2）补充披露本次申请材料报告期末标的资产其他应收款形成原因，部分项目、金额新增的原因，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定。3）补充披露标的资产报告期末及期后资金占用发生额明细、资金占用清理进展，目前是否已消除影响。4）结合公司内部控制制度及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。