关联交易回避制度

第 1 章 总则 

第 1 条 为了规范企业的关联交易，减少关联交易风险，特制定本制度。 

第 2 条 本制度中的关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。 

第 3 条 本制度中的关联交易是指本企业或控股子公司与关联方之间发生的转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。具体主要包括但不限于下列 17 项交易。 

1．购买或出售资产。 

2．对外投资（含委托理财、委托贷款等）。 

3．提供财务资助。 

4．提供担保（反担保除外）。 

5．租入或租出资产。 

6．签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）。 

7．赠与或受赠资产。 

8．债权或债务重组。 

9．研究与开发项目的转移。 

10．签订许可协议。 

11．购买原材料、燃料、动力。 

12．销售产品、商品。 

13．提供或接受劳务。 

14．委托或受托销售。 

15．与关联人共同投资。 

16．其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 

17．法律法规认定的属于关联交易的其他事项。 

第 2 章 关联交易回避规定

第 4 条 董事会审议关联交易时，关联董事需回避，也不得代替其他董事进行表决。 

第 5 条 有下列情形之一者，视为关联董事。 

1．交易对方。 

2．在交易对方任职，或在能控制该交易对方的企业任职。 

3．拥有交易对方直接或间接控制权的。 

4．与交易对方及其控制人关系密切的家庭成员。 

5．与交易对方及其控股股东的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员。 

6．由主管机构认定的其他原因使企业的审议结果受到影响的人员。 

第 6 条 董事会因关联董事的回避无法形成决议时，需将关联交易提交股东大会审议。 

第 7 条 股东大会审议关联交易时，关联股东需回避审议。 

第 8 条 由下列情形之一者，视为关联股东。 

1．交易对方。 

2．被交易对方直接或间接控制的。 

3．拥有交易对方直接或间接控制权的。 

4．与交易对方同受一法人或自然人直接或间接控制的。 

5．与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其其他协议导致其表决权受到限制或影响的。 

6．主管机构认定的可能造成企业对其利益倾斜的法人或自然人。 

第 9 条 企业中与交易对象有关联的员工在签署关联交易合同时，只能代表一方签署。 

第 3 章 附则 

第 10 条 本制度由总裁办公室制定，解释权、修改权归属总裁办公室。 

第 11 条 本制度自总裁审批之日起实施，修改时亦同。