全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务指引

第一章 总则

第一条为规范主办券商挂牌推荐业务，明确主办券商职责，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》），制定本规定。

本规定所称挂牌推荐业务，是指主办券商推荐股份公司股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌的业务。

第二条主办券商从事挂牌推荐业务，主办券商内部控制应当符合《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（以下简称《投行业务内控指引》）的规定。

主办券商应与申请挂牌公司签订推荐挂牌并持续督导协议，应对申请挂牌公司进行立项、尽职调查、质量控制、内核。同意推荐的，主办券商向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）提交推荐报告及其他有关文件（以下简称推荐文件）。

第三条全国股转公司对主办券商挂牌推荐业务进行自律管理，审查推荐文件，履行审查程序。

第四条主办券商及相关人员应勤勉尽责、诚实守信地开展挂牌推荐业务，履行保密义务，不得利用在挂牌推荐业务中获取的尚未公开信息谋取不正当利益。

第二章 机构与人员

第五条主办券商应针对每家申请挂牌公司设立项目组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作推荐文件，建立工作底稿等。

第六条项目组应由主办券商内部人员组成，不得少于两名，其成员须取得证券执业资格，具备从事挂牌推荐业务所需的专业知识与履职能力，且具有财务专业背景（取得注册会计师资格证书或保荐代表人胜任能力考试成绩合格）和法律专业背景（取得法律职业资格证书或保荐代表人胜任能力考试成绩合格）的成员至少各一名。

第七条主办券商应在项目组中指定一名负责人，对项目负全面责任，项目组负责人应具备下列条件之一： 

 （一）参与两个以上推荐挂牌项目，且负责财务会计事项、法律事项或相关行业事项的尽职调查工作； 

 （二）具有三年以上投资银行从业经历，且在承销与保荐项目中担任过保荐代表人或项目协办人。

第八条存在以下情形之一的人员，不得成为项目组成员： 

 （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分； 

 （二）本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份； 

 （三） 在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职； 

 （四）未按要求参加全国股转公司组织的业务培训； 

 （五）全国股转公司认定的其他情形。

第九条主办券商应将内核制度、内核委员名单及简历在全国股转公司指定信息披露平台上披露。内核制度或内核委员发生变动的，主办券商应及时报全国股转公司备案，并在五个工作日内更新披露。

第三章 尽职调查

第十条项目组进行尽职调查前，主办券商应与申请挂牌公司签署保密协议。

第十一条项目组应遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，通过实地考察、查阅、访谈等方法，对申请挂牌公司进行尽职调查，以有充分理由确信申请挂牌公司符合挂牌条件以及在挂牌申请文件中披露的信息真实、准确、完整。

第十二条项目组尽职调查应以形成有助于投资者做出投资决策的信息披露文件为目的，调查范围至少应包括公开转让说明书和推荐报告中所涉及的事项。

第十三条项目组应指定项目成员对申请挂牌公司的财务会计事项、法律事项、相关行业事项进行尽职调查，并承担相应责任。

第十四条项目组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。

项目组应判断专业人士发表意见所基于的工作是否充分，对专业人士意见有疑义或认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的，项目组应进行独立调查。

第十五条对推荐文件、挂牌申请文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，项目组应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对申请挂牌公司提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与挂牌申请文件、推荐文件的内容不存在实质性差异。

第十六条项目组完成尽职调查工作后，应出具尽职调查报告，各成员应在尽职调查报告上签名，承诺已参加尽职调查工作并对其负责。

第四章 内核

第十七条主办券商内核会议应对下述事项进行审议并发表审核意见： 

 （一）项目组是否已按照尽职调查工作的要求对申请挂牌公司进行了尽职调查； 

 （二）申请挂牌公司拟披露的信息是否符合全国股转公司有关信息披露的规定； 

 （三）申请挂牌公司是否符合挂牌条件； 

 （四）是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌。

发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。

第十八条内核委员存在以下情形之一的，不得参与该项目内核： 

 （一）担任项目组成员的； 

 （二）本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份； 

 （三）在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职的； 

 （四）其他可能影响公正履行职责的情形。

第十九条参加内核会议的内核委员应独立、客观、公正地对推荐文件和挂牌申请文件进行审核，制作审核工作底稿并签名。

审核工作底稿应包括审核工作的起止日期、发现的问题、建议补充调查核实的事项以及对推荐挂牌的意见等内容。

第二十条主办券商应对内核会议过程形成记录，在内核会议表决的基础上形成内核决议。内核决议应包括以下内容：内核会议召开时间、地点、方式、出席会议的内核委员名单、表决情况。参会内核委员应在内核决议和会议记录上签名。

第五章 推荐挂牌规程

第二十一条存在下列情形之一的，主办券商不得推荐申请挂牌公司股票挂牌： 

 （一）主办券商直接或间接合计持有申请挂牌公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一； 

 （二）申请挂牌公司直接或间接合计持有主办券商百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一； 

 （三）主办券商前十名股东中任何一名股东为申请挂牌公司前三名股东之一； 

 （四）主办券商与申请挂牌公司之间存在其他重大影响的关联关系。

主办券商以做市目的持有的申请挂牌公司股份，不受本条第一款限制。

第二十二条主办券商应对申请挂牌公司进行风险评估，审慎推荐公司股票挂牌。

第二十三条主办券商推荐申请挂牌公司股票挂牌，应当向全国股转公司提交推荐报告及全国股转公司要求的其他文件，推荐报告应包括下列内容： 

 （一）尽职调查情况； 

 （二）逐项说明申请挂牌公司是否符合《业务规则》规定的挂牌条件； 

 （三）立项程序及立项意见； 

 （四）质量控制程序及质量控制意见； 

 （五）内核程序及内核意见； 

 （六）推荐意见； 

 （七）提醒投资者注意事项； 

 （八）全国股转公司要求的其他内容。

第二十四条主办券商可以根据申请挂牌公司的委托，组织编制挂牌申请文件，并协调证券服务机构及其签字人员参与该公司股票挂牌推荐的相关工作。

第二十五条主办券商向全国股转公司报送推荐文件后，应当配合全国股转公司的审查，并承担下列工作： 

 （一）组织申请挂牌公司及证券服务机构对全国股转公司的意见进行答复； 

 （二）按照全国股转公司的要求对涉及本次挂牌的特定事项进行尽职调查或核查； 

 （三）指定项目组成员与全国股转公司进行专业沟通； 

 （四）全国股转公司规定的其他工作。

第二十六条挂牌推荐申请审查期间更换主办券商的，应撤回申请，由更换后的主办券商依照本规定履行立项、尽职调查、质量控制、内核等程序后重新向全国股转公司申报。

第六章 监管措施和违规处理

第二十七条全国股转公司可以对主办券商及其相关人员从事挂牌推荐业务的情况进行现场和非现场检查，主办券商及其相关人员应当积极配合检查，如实提供有关资料，不得以任何理由拒绝或者拖延提供有关资料，不得提供虚假、误导性或者不完整的资料。

第二十八条全国股转公司对主办券商及其从业人员从事挂牌推荐业务进行持续管理，记录其执业情况、违法违规行为及其他不良行为。主办券商及相关人员的行为违反本规定的，全国股转公司依据有关规定对其采取自律监管措施和纪律处分；情节严重或违反相关法律法规、部门规章的，全国股转公司将向中国证监会报告。

第二十九条主办券商及相关人员出现以下情形之一的，全国股转公司视情形对其采取自律监管措施或纪律处分： 

 （一）向全国股转公司提交的与挂牌推荐工作有关的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 

 （二）未切实履行立项、尽职调查、质量控制、内核等职责； 

 （三）挂牌推荐项目工作底稿存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 

 （四）唆使、协助或参与申请挂牌公司及其他证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件； 

 （五）唆使、协助或者参与申请挂牌公司干扰全国股转公司审查工作； 

 （六）主办券商相关人员通过从事挂牌推荐业务利用职务之便为本人或他人谋取不当利益； 

 （七）严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形。

第七章 附则

第三十条本规定所称“至少”、“以上”含本数。

第三十一条本规定由全国股转公司负责解释。

第三十二条本规定自发布之日起施行，《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》《全国中小企业股份转让系统主办券商内核工作指引（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于内核工作指引实施若干问题的解答》同时废止。