全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南（2018年修订）

为规范挂牌公司、主办券商等相关主体在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）办理股票发行业务，根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称《发行业务细则》）等有关规定，制定本指南。

一、原则性规定

（一）适用范围   

挂牌公司向符合规定的投资者发行股票，发行后股东人数累计不超过200人的，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）履行事后备案程序，以及按规定股票发行经中国证监会核准的公司，申请办理股票挂牌手续，适用本指南的规定。

前款所称的“发行后股东人数累计不超过200人”，是指股票发行方案确定或预计的新增股东人数（或新增股东人数上限）与本次发行前现有股东人数之和不超过200人。

（二）现有股东的认定标准   

现有股东是指审议本次股票发行的股东大会通知公告中规定的股权登记日（以下简称股权登记日）的在册股东；挂牌公司按照《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》（以下简称《发行规定》）第六条的规定发行股票的，现有股东是指审议本次股票发行的董事会召开日的在册股东。

（三）路演与询价   

采用询价发行的，挂牌公司和主办券商可以进行路演，并按照股票发行方案确定的发行对象范围，向符合投资者适当性规定的特定投资者发送认购邀请书。

挂牌公司及主办券商应当在认购邀请书约定的时间内接收询价对象的申购报价。在申购报价结束后，挂牌公司与主办券商按照《发行业务细则》的规定，协商确定发行对象、发行价格和发行股数。

二、业务流程

（一）挂牌公司股票发行业务流程   

1．董事会与股东大会决议 

 （1）挂牌公司董事会、股东大会应当对股票发行等事项作出决议。董事会、股东大会表决应当执行表决权回避制度。 

 （2）按照《发行规定》第六条的规定发行股票的，公司年度股东大会应对本年度授权发行方案进行专项审议并披露；董事会行使年度股东大会授权时，应对发行相关事项作出决议并披露。董事会、年度股东大会应当执行表决权回避制度。 

 （3）股票发行方案重大调整的认定标准

《发行业务细则》规定的对股票发行方案作出重大调整，是指发行对象或对象范围、发行价格或价格区间、发行价格确定办法、认购数量或数量上限、现有股东优先认购办法的调整以及变更募集资金用途等。

2．发行与认购 

 （1）发行方式 

 董事会决议确定具体发行对象的，挂牌公司应当按照股票发行方案和认购合同的约定发行股票。 

 董事会决议未确定具体发行对象的，可以通过询价确定发行对象、发行价格和发行股数。 

 （2）披露认购公告 

 挂牌公司最迟应当在缴款起始日前的两个转让日披露股票发行认购公告。认购公告中应当包括股东大会股权登记日、现有股东优先认购安排、认购对象名称、认购数量、认购价格、认购方式、缴款账户、缴款时间等（附件1）。 

  现有股东优先认购安排包括但不限于以下内容： 

  1）现有股东在本次发行前放弃优先认购的情况； 

  2）现有股东优先认购的缴款期限和缴款方式； 

  3）现有股东放弃优先认购股份的处理方式。 

 公司章程已约定不安排优先认购或全体现有股东在发行前放弃优先认购的，也应予以专门说明。 

 缴款账户应为挂牌公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专户，该专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 

 （3）认购与缴款 

 发行对象可用现金、非现金资产，以及同时以现金和非现金资产认购发行股票。 

 参与认购的投资者和现有股东应按照认购公告和认购合同的约定，在缴款期内进行缴款认购。 

 如需延期缴款认购的，挂牌公司应最迟于缴款截止日披露延期认购公告。 

 （4）披露认购结果公告 

 挂牌公司最迟应当在缴款期限届满后两个转让日披露认购结果公告。认购结果公告中应当包括最终认购对象名称、认购数量、认购价格、认购金额、募集资金总额等（附件2）。

3．披露中介机构专项意见

主办券商、律师应当在认购结果公告披露后十个转让日内，按照要求出具并披露主办券商关于股票发行合法合规性意见和法律意见书。

4．报送信息披露文件及信息披露文件审查

主办券商应当在挂牌公司披露董事会决议公告、股票发行方案、股东大会通知公告（如有）、审计或评估报告（如有）、收购类公告（如有）、股东大会决议公告（如有）、认购公告、延期认购公告（如有）、认购结果公告、中介机构专项意见的当日，按照相关要求，通过股票发行电子化报送与审查系统（以下简称发行电子化系统）完成公告关联等业务操作。

全国股转公司对信息披露文件进行审查，如发现挂牌公司、主办券商、律师事务所有需要补充披露或说明的情形，将向主办券商发送问题清单。相关主体应当在十个转让日内，对问题清单进行回复，特殊情况下，可以申请延期；经全国股转公司确认后，挂牌公司、主办券商、律师可以对已披露公告进行更正或进行补充披露。

5．签订募集资金专户三方监管协议与验资 

 （1）挂牌公司应当在发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议（附件3）。 

 （2）挂牌公司应当在认购完成后的十个转让日内，按照相关规定办理验资手续。

6．提交备案文件

挂牌公司应当在签订募集资金专户三方监管协议且完成验资后的十个转让日内，按照相关要求，通过发行电子化系统向全国股转公司报送备案文件。

经接收人员核对，确认提交的文件齐备后，向挂牌公司出具《股票发行备案受理通知书》。文件一经受理，未经全国股转公司同意，不得变更或撤回。

在挂牌公司认购完成后，至提交备案文件前，如出现《发行规定》第二十条或其他可能对本次发行产生影响的重大事项，主办券商应当在提交备案文件时向全国股转公司一并提交相关情况说明。

7．备案材料审查

全国股转公司对提交的备案文件进行审查。如发现挂牌公司、主办券商有需要补充披露或说明的情形，将向主办券商发送问题清单。主办券商应协助挂牌公司在十个转让日内提供补充材料，并对问题清单进行回复，特殊情况下，可以申请延期。

8．出具股份登记函

全国股转公司对文件审查后出具股份登记函，送达挂牌公司并送交中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称中国结算北京分公司）和主办券商。

9．披露相关公告并办理股份登记

挂牌公司按照中国结算北京分公司发布的《全国中小企业股份转让系统股份登记结算业务指南》的要求向中国结算北京分公司申请办理股份登记。

公司办理股份登记时，应与中国结算北京分公司协商确定新增股份挂牌并公开转让日期，并按照相关要求披露股票发行情况报告书、本次股票发行新增股份挂牌

并公开转让公告、权益变动报告书（如有）。

10．公开转让

完成股份登记后，本次股票发行中无限售条件和无锁定承诺的股份按照挂牌转让公告中安排的时间在全国股转系统公开转让。

11．经中国证监会核准发行的特殊要求

中国证监会对挂牌公司的定向发行申请作出受理、中止审查、核准、不予核准的决定后，挂牌公司应当在两个转让日内披露相关情况。在中国证监会作出核准决定前，挂牌公司不得披露认购公告，安排认购事宜。

中国证监会作出核准决定后，挂牌公司应当在两个转让日内披露定向发行说明书、主办券商推荐工作报告、法律意见书等文件。

（二）挂牌公司主动申请终止股票发行备案审查业务流程   

1．董事会与股东大会决议

挂牌公司主动申请终止股票发行备案审查，应当经董事会、股东大会审议通过，且在两个转让日内披露相关决议公告。

2．退款安排

挂牌公司应当结合认购协议中关于终止备案审查时的退款安排等事项的纠纷解决机制，在相关申请文件中说明是否与全部认购对象就退款事宜协商一致。

3．提交文件

挂牌公司主动申请终止股票发行备案审查的，应当在审议终止股票发行的股东大会审议通过后十个转让日内按照要求报送相关申请文件。

经接收人员核对，确认提交的文件齐备后，向挂牌公司出具《终止股票发行备案受理通知书》。文件一经接收受理，未经全国股转公司同意，不得变更或撤回。

4．材料审查

全国股转公司对报送文件进行审查。如发现挂牌公司、主办券商有需要补充披露或说明的情形，将向主办券商发送问题清单。主办券商应协助挂牌公司在十个转让日内提供补充材料，并对问题清单进行回复，特殊情况下，可以申请延期。

5．出具终止股票发行备案审查通知书

全国股转公司对文件审查后出具终止股票发行备案审查通知书，送达挂牌公司和主办券商。

6．披露相关公告

挂牌公司在取得终止股票发行备案审查通知书后两个转让日内，披露股票发行终止备案审查公告。

本指南的附件包括《股票发行认购公告模板》（附件1）、《股票发行认购结果公告模板》（附件2）、《募集资金三方监管协议（范本）》（附件3）、《挂牌公司股票发行备案报告模板（豁免申请核准的股票发行适用）》（附件4）、《挂牌公司申请出具股份登记函的报告模板（经中国证监会核准的股票发行适用）》（附件5）、《自愿限售申请材料》（附件6-7）、《挂牌公司终止股票发行备案的相关文件模板》（附件8-9）、《挂牌公司股票发行业务流程图》（附件10）和《挂牌公司主动申请终止股票发行备案审查业务流程图》（附件11）。

附件下载（汇总）：1-111-11