深圳证券交易所上市委员会工作细则（2012年修订）

第一章 总则

第一条为保证深圳证券交易所（以下简称“本所”）证券上市审核工作的公开、公平和公正，提高证券上市审核工作的质量和透明度，根据《证券法》、《证券交易所管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2012年修订）》及其他相关规定，制定本细则。

第二条本所设立上市委员会。上市委员会审核有关股票、公司（企业）债券、可转换公司债券等（首次）上市、恢复上市、终止上市或者重新上市等事项，适用本细则。

第三条上市委员会通过上市委员会工作会议（以下简称“上市委员会会议”）履行职责，以投票方式对审核事宜进行表决，提出审核意见。

本所根据上市委员会审核意见作出审核决定。

第二章 上市委员会的组成

第四条上市委员会由本所的专业人员和本所以外的有关专家组成。上市委员会委员共二十八名，其中本所人员七名，本所以外人员二十一名。

本所可以根据需要对上市委员会的结构进行调整。

第五条上市委员会设四名会议召集人，负责会议召集和主持工作。召集人由本所在委员中选定。

第六条上市委员会委员应当具备下列条件：

（一）熟悉有关证券法律、行政法规、部门规章和国家政策；

（二）熟悉证券相关业务和本所业务规则；

（三）在所从事领域内有良好声誉，没有受到刑事、行政处罚和相关自律组织的纪律处分；

（四）坚持原则、公正廉洁、严格守法；

（五）本所要求的其他条件。

第七条本所从符合前条规定条件的人员中聘任上市委员会委员。正式聘任前，本所将通过网站对拟聘任委员基本情况进行公示。

第八条上市委员会委员每届任期二年，可以连任。本所于每届委员任期届满前一个月完成新一届委员的选聘。

第九条上市委员会委员应当勤勉尽责，并保证有充分的时间来切实履行其职责。

上市委员会委员有下列情形之一的，本所予以解聘：

（一）不符合本细则第六条规定的条件的；

（二）违反法律、行政法规、部门规章和上市委员会工作纪律的；

（三）两次以上无故不出席上市委员会会议的；

（四）本人提出辞职申请的；

（五）因工作变动或者健康等原因不宜继续担任委员的；

（六）本所认定的不适合担任上市委员会委员的其他情形。

第三章 上市委员会的职责和权利

第十条上市委员会负责对下列事项进行审议，依法作出独立的专业判断并形成审核意见：

（一）首次公开发行股票的上市；

（二）公司（企业）债券、可转换公司债券的申请上市；

（三）股票、公司（企业）债券、可转换公司债券的恢复上市；

（四）股票、公司（企业）债券、可转换公司债券的终止上市；

（五）股票的重新上市；

（六）本所认为需要由上市委员会审核的其他事项。

第十一条上市委员会委员应当根据有关法律、行政法规、部门规章及本所业务规则等的规定，对审议事项进行审核和判断，勤勉尽责地履行以下职责：

（一）认真审阅初审报告及相关会议材料；

（二）以个人身份按时出席上市委员会会议，独立公正地发表意见；

（三）及时向本所举报任何以不正当手段对其履行职责施加影响的单位或者个人；

（四）对上市委员会会议记录、审核意见记录进行确认并签名。

第十二条为确保独立公正地作出专业审核意见，上市委员会享有以下权利：

（一）要求发行人、上市公司或者申请重新上市的公司的代表、保荐机构代表到会接受询问；

（二）根据审核工作需要，要求本所邀请委员以外的行业专家到会提供专业咨询意见；

（三）发现存在尚需进一步调查了解并影响明确判断的重大事项，可以依照程序决定暂缓表决；

（四）对审议事项形成独立的审核意见。

第十三条上市委员会委员依法履行职责时，享有下列权利：

（一）在规定的时间前获得审议事项的有关材料；

（二）通过本所相关职能部门调阅履行职责所必需的发行人、上市公司或者申请重新上市的公司的有关材料；

（三）以个人身份出席会议，独立发表意见，不受任何单位或者个人影响。

第十四条上市委员会委员审核本细则第十条所列事项时，有下列情形之一的，应当及时提出回避：

（一）上市委员会委员或者其亲属担任发行人、上市公司、申请重新上市的公司或者其保荐机构的董事（含独立董事，下同）、监事、高级管理人员的；

（二）上市委员会委员或者其亲属、委员所在工作单位与发行人、上市公司、申请重新上市的公司或者其保荐机构存在股权关系，可能影响其公正履行职责的；

（三）其他可能妨碍或者影响其公正履行职责的情形。

前款所称“亲属”，是指上市委员会委员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。

第十五条上市委员会委员应当遵守下列规定：

（一）保守商业秘密，不得泄露上市委员会会议讨论内容、表决情况以及其他有关情况；

（二）不得利用委员身份或者在履行职责时所得到的非公开信息，为本人或者他人直接或者间接谋取利益；

（三）不得私下接触发行人、上市公司或者申请重新上市的公司及其他相关单位或者个人，亦不得接受发行人、上市公司、申请重新上市的公司或者其他相关单位或者个人提供的资金、物品及其他利益；

（四）不得与其他委员串通表决，亦不得影响其他委员的独立判断和表决。

第四章 上市委员会的工作程序

第一节 一般规定

第十六条上市委员会通过现场会议、通讯表决或者其他方式进行本细则第十条所列事项的审核工作。

第十七条本所在每次上市委员会会议前根据合理搭配的原则从上市委员会委员名单中随机抽取参会委员，抽取的委员因需要回避等原因不能参加会议的，本所将重新随机抽取。

第十八条本所应当在上市委员会会议召开二日前将会议时间和地点通知被审核公司。

第十九条上市委员会会议表决采取记名投票方式，表决票设同意票和反对票两种。参会委员在投反对票时应当在表决票上说明反对的理由。

第二十条参会前，上市委员会委员应当结合自身的专业知识，全面审阅本所提供的审核材料。

第二十一条上市委员会会议召集人应当组织参会委员进行讨论，安排委员投票，并在归纳委员意见基础上形成上市委员会审核意见。上市委员会会议结束后，参会委员应当在会议记录、审核意见、表决结果等会议资料上签名确认。

第二十二条本所相关职能部门负责安排上市委员会会议、送达会议材料，对上市委员会会议讨论情况进行记录，起草上市委员会会议纪要，保管档案等具体工作。

第二节 普通程序

第二十三条每次参加上市委员会会议的委员为七名。投票表决时同意票数达到五票为通过，未达到五票为未通过。

第二十四条本所应当在会议召开二日前将会议通知、审核材料送达参会委员，参会委员应当在收到会议通知后签署《上市委员会委员声明与承诺》（见附件）。

第二十五条上市委员会委员发现存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的，可以提议暂缓表决。经出席会议的五名以上委员同意，可以暂缓表决一次。

本所在本所作出相关决定的规定期限内重新安排上市委员会会议审核。

再次审议时仍由原委员审核，原委员如无法参会的，应当向本所提出书面申请，并由本所另行安排委员进行审议。

第二十六条上市委员会现场会议原则上按照以下程序进行：

（一）委员签到完毕后，召集人宣布会议开始；

（二）本所工作人员向委员报告发行人、上市公司或者申请重新上市的公司的有关情况，并接受委员询问；

（三）委员进行充分讨论，逐一发表个人审核意见；

（四）根据会议需要，发行人、上市公司或者申请重新上市的公司的代表和保荐代表人到会接受询问；

（五）委员进行投票表决；

（六）本所相关职能部门工作人员统计投票结果；

（七）召集人宣布表决结果；

（八）召集人总结委员的主要审核意见，形成上市委员会会议的审核意见；

（九）委员在上市委员会会议表决结果上签名，对上市委员会会议记录、审核意见记录确认并签名。

第二十七条会议结束后，本所根据上市委员会的审核意见，向公司出具书面反馈意见。

第三节 特别程序

第二十八条上市委员会审议下列事项适用本节规定：

（一）首次公开发行股票的上市；

（二）《深圳证券交易所公司债券上市规则（2012年修订）》第4.1条规定的事项。

第二十九条每次参加上市委员会会议的委员为五名。投票表决时同意票达到三票为通过，同意票未达到三票为未通过。

第三十条本所相关职能部门在上市委员会会议召开前，将会议通知、审核材料送达参会委员。

第三十一条会议结束后，本所根据上市委员会的审核意见，向公司出具书面反馈意见。

第五章 工作纪律与监督

第三十二条上市委员会委员应当按时参加上市委员会会议，会议期间不得离开会场，并关闭手机及其他通讯工具。

第三十三条上市委员会委员应当妥善保管会议材料，不得泄露，上市委员会会议结束后由本所工作人员收回。

第三十四条上市委员会委员存在违反本细则规定的行为的，本所根据情节轻重对其分别给予谈话提醒、批评、解聘等措施；必要时，向有关主管机关报告。

第六章 附则

第三十五条本细则由本所负责解释。

第三十六条本细则自发布之日起施行。本所于2006年5月31日发布的《深圳证券交易所上市委员会工作细则（2006年修订）》同时废止。

附件：深圳证券交易所上市委员会委员声明与承诺深圳证券交易所上市委员会委员声明与承诺