证券公司收益凭证发行管理办法

（经协会第七届理事会第十八次会议表决通过，2024年10月25日发布并生效）

（中证协发〔2024〕243号）

第一章 总则

第一条 为规范证券公司发行收益凭证，防控金融风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国期货和衍生品法》《证券公司监督管理条例》和中国证监会有关规定，制定本办法。

第二条 证券公司发行收益凭证，适用本办法。

本办法所称收益凭证，是指证券公司在柜台或机构间私募产品报价与服务系统（以下简称报价系统）向符合条件的投资者非公开发行、按约定还本付息的债务融资工具。

第三条 证券公司发行收益凭证，应当遵循依法合规、诚实信用、公平自愿原则。

第四条 中国证券业协会（以下简称协会）在中国证监会指导下依法对证券公司发行收益凭证实施自律管理。

第五条 中证机构间报价系统股份有限公司（以下简称中证报价）根据协会委托，承担收益凭证的编码管理、备案材料和数据收集、统计分析、风险监测等职责。

第二章 发行规范

第六条 证券公司发行浮动收益凭证，应当具有相应衍生品交易业务资格。

第七条 有下列情形之一的，不得新增发行收益凭证；经监管部门认可，为防范流动性风险确有必要新增发行的除外。

（一）组织机构不健全或公司治理、内部控制存在严重缺陷；

（二）已发行的收益凭证或者其他债务融资工具有延迟支付本息等违约事实，且仍处于继续状态的；

（三）发生造成重大损失或者严重危及业务稳健运行的重大风险事件，且仍处于继续状态的；

（四）监管部门或协会规定的其他情形。

第八条 证券公司发行收益凭证实行分级余额管理。上一年度分类评价结果为A类、B类、C类及以下的证券公司，待偿还收益凭证余额应分别不超过公司净资本的60%、50%、40%。

对因分类评价结果下调导致余额超限的，证券公司应在知悉上一年度分类评价结果的六个月内有序压缩存量规模，存量收益凭证可以自然到期了结，存量规模达到规范要求前，原则上不得新增发行；经监管部门认可，为防范流动性风险确有必要新增发行或延期的除外。

上一年度分类评价结果为A类、B类、C类及以下的证券公司发行期限在1年以内（含1年）的收益凭证、短期融资券、同业拆借、短期公司债券待偿还余额之和应分别不超过公司净资本的100%、80%、60%；经监管部门认可，为防范流动性风险确有必要新增发行的除外。

第九条 证券公司发行收益凭证，应当制定发行计划，做好资金流动性安排，合理安排收益凭证发行规模，审慎控制发行节奏。

证券公司应将收益凭证所募集资金纳入公司资产负债表统一管理，确保募集资金用途符合国家法律法规和有关政策规定。

证券公司设计、发行浮动收益凭证的，应当坚持审慎原则，因挂钩标的相关风险导致的浮动收益部分亏损金额应不超过固定收益金额。

第十条 面向个人投资者发行的收益凭证，最低存续期限不得少于7天。证券公司设置提前终止条款的，不得违背上述最低期限要求。

第十一条   浮动收益凭证挂钩标的应当具备公允的市场定价、良好的流动性，包括但不限于股票、股票指数、大宗商品等；浮动收益凭证挂钩标的不得为私募基金、私募资管产品、衍生品等；协会认可的情形除外。

第十二条   证券公司发行收益凭证，应结合市场水平、自身实际情况合理设置收益水平，不得有不正当竞争、利益输送以及其他破坏市场秩序的行为。

固定收益凭证利率水平偏离比较基准超过40%的，应当向内控部门报告并作出合理说明。比较基准为同一证券公司同年或上一年度在交易所或银行间市场发行的近似期限债务融资工具利率。证券公司同期未发行上述债务融资工具的，可参考其他证券公司同期发债利率或市场基准利率。证券公司可按照上述原则自行确定对应比较基准，由内控部门进行审核，并每年至少进行一次评估调整。相关基准确定规则及报告情况应存档备查。

第十三条   收益凭证实施统一编码管理。证券公司应当至少在收益凭证发行前1个交易日申领编码，并在认购协议、发行说明书、风险揭示书等发行文件的显著位置列明编码。

第三章 销售规范

第十四条   收益凭证实行实名认购、全本金认购。单个投资者的认购金额不得低于人民币5万元。

第十五条   证券公司销售收益凭证，应当严格履行投资者身份识别、适当性管理、反洗钱、反外国制裁等法定义务。

第十六条   证券公司在柜台发行收益凭证，应当由证券公司或其取得代销业务资格的子公司销售，不得委托其他机构代销。证券公司在报价系统发行收益凭证，可以通过取得代销业务资格的其他证券公司销售。

第十七条   收益凭证的投资者应当是符合《证券期货投资者适当性管理办法》的专业投资者。

第十八条   证券公司销售收益凭证，应当全面了解投资者情况，充分揭示收益凭证的信用风险、市场风险和流动性风险，不得使用误导性词汇，片面夸大或强调收益。

第十九条   证券公司发行收益凭证，应当按照相关规定制作提供认购协议、发行说明书和风险揭示书等文件，并由投资者签署确认。

第二十条   证券公司发行收益凭证，应当按照相关规定向收益凭证投资者披露定期报告、临时报告，确保所披露信息的真实、准确、完整。

第二十一条     证券公司应向投资者提供中期报告、年度报告等定期报告；收益凭证发行期限或剩余存续期限不超过六个月的，可以不向投资者提供。证券公司为上市公司的，可在上市公司定期报告中披露收益凭证相关内容。

第二十二条     收益凭证存续期间发生可能影响投资者利益的重大事项时，证券公司应在该事项发生之日起5个交易日内向投资者披露。证券公司为上市公司的，临时报告按照上市公司信息披露管理相关规定执行。

第二十三条     证券公司发行收益凭证，不得存在下列行为：

（一）通过设立多个私募资产管理产品同时投资于同一收益凭证、拆分份额或者转让份额等方式，变相突破投资者不得超过二百人的限制；

（二）通过报刊、电台、电视、互联网等传播媒体或者讲座、报告会、传单、布告、自媒体等方式向不特定对象宣传推介；

（三）发行人直接或间接认购其发行的收益凭证；

（四）不正当竞争、利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为；

（五）为监管套利等违法违规行为提供便利；

（六）法律法规和自律规则禁止的其他行为。

第四章 合规风控

第二十四条     证券公司应当针对收益凭证风险特征，建立健全组织架构、决策授权体系、管理制度和信息技术系统，纳入全面风险管理体系，建立风险监控和预警机制。

第二十五条     证券公司应加强流动性风险的监测与防范，将收益凭证纳入证券公司整体债务融资额度与期限结构进行统一管理，建立公司层面统一的额度授权和管理机制，每日进行流动性缺口监测。

第二十六条     证券公司发行浮动收益凭证，内嵌衍生品部分在衍生品设计、对冲交易、风险敞口和限额管理等各个环节均应纳入公司衍生品合规风控体系，按照衍生品实质计量风控指标。

第二十七条     证券公司应建立健全合规管理制度，妥善管理利益冲突，防范利益输送和商业贿赂、洗钱、利用信息优势谋取不正当利益等违法违规行为。

证券公司应当对认购协议、发行说明书、风险揭示书、信息披露文件、宣传推介材料等向客户提供的文件资料进行统一合规审查，并存档备查。

第二十八条     证券公司应当及时、准确、完整地记载收益凭证有关信息，妥善保存收益凭证发行和转让涉及的投资者身份资料、交易记录等档案资料至少20年，以备核查。

第五章 自律管理

第二十九条     证券公司应当在收益凭证发行完毕后的3个交易日内按照有关要求向协会备案。备案材料包括但不限于收益凭证基本信息、持有人信息、认购协议、发行说明书、风险揭示书等。

第三十条   证券公司应当按照协会有关要求报送收益凭证存续期变动信息、定期报告、重大事项报告等。

第三十一条     协会根据工作需要，不定期对证券公司发行收益凭证开展自律检查。

第三十二条     证券公司及其从业人员违反本办法和协会相关规定的，协会依据《中国证券业协会自律措施实施办法》采取自律管理措施或纪律处分；情节严重的，报送中国证监会查处。

第六章 附则

第三十三条     收益凭证的转让、登记结算规则由协会另行制定。在报价系统发行收益凭证，按照本办法和协会相关规定以及经协会备案的报价系统相关业务规则执行。

第三十四条     不符合本办法第十七条规定的，应当自本办法发布之日起两年内完成整改，存量不符合要求的收益凭证可自然到期了结；过渡期内因流动性等原因确有需求新增不符合适当性要求收益凭证的，新增收益凭证期限不得超过整改期限，同时公司应制定流动性预案，并报协会备案。不符合本办法第八条第一款规定的，存量收益凭证可以自然到期了结，存量规模达到规范要求前，原则上不得新增发行；经监管部门认可，为防范流动性风险确有必要新增发行或延期的除外。不符合本办法第八条第三款规定的，过渡期为本办法发布之日起两年，过渡期内非因风险化解等原因，相关比例应逐步下降，过渡期结束后应满足相关要求。

第三十五条     本办法由协会负责解释。

第三十六条     本办法自发布之日起实施。

附件: 

1. 证券公司收益凭证发行备案与信息报送指引

2. 证券公司收益凭证信息披露指引

附件1

证券公司收益凭证发行备案与信息报送指引

第一条 为规范证券公司收益凭证发行备案与信息报送，加强监测监控与自律管理，根据《证券公司收益凭证发行管理办法》等相关规定，制定本指引。

第二条 证券公司在柜台或机构间私募产品报价与服务系统（以下简称报价系统）非公开发行收益凭证的发行备案与信息报送，适用本指引。

第三条 中国证券业协会（以下简称协会）按照集中统一、规范透明、便捷高效的原则对收益凭证的发行备案与信息报送实施自律管理。

第四条 中证机构间报价系统股份有限公司（以下简称中证报价）在协会指导下承担收益凭证发行备案与信息报送系统的建设与维护、信息材料收集、统计分析、风险监测等职责。

第五条 证券公司在柜台发行收益凭证的，应当建设符合数据报送文件接口规范的电子化自动报送系统，通过该系统报送相关信息材料。

证券公司在报价系统发行收益凭证的，通过报价系统信息平台报送相关信息材料。

第六条 证券公司应当在收益凭证发行完毕后3个交易日内报送收益凭证基本信息、持有人信息，并提交加盖公章的认购协议、发行说明书、风险揭示书范本等材料。

第七条 证券公司报送的发行备案信息材料满足齐备性要求的，予以备案并在中证报价网站公示收益凭证相关信息。

备案不代表协会、中证报价对收益凭证的风险或收益作出判断或保证。

第八条 证券公司应当在收益凭证到期兑付、展期、转让、部分终止、提前终止等发生之日起3个交易日内报送相关变动信息。

第九条 证券公司应当在每月前7个交易日内报送上月收益凭证月报。

证券公司应当于每一会计年度结束之日起4个月内和上半年结束之日起2个月内，报送收益凭证年度报告和半年度报告。

第十条 收益凭证存续期间，证券公司发生《证券公司收益凭证发行管理办法》第七条规定的违约事件、重大风险事件等可能影响公司正常发行收益凭证情形的，证券公司应于事件发生之日起3个交易日内报送重大事项报告，说明事件的起因、目前状态和可能产生的后果。

第十一条  收益凭证存续期内，证券公司按照规定披露收益凭证定期报告、临时报告的，应当在信息披露当日报送相关信息披露文件；上市证券公司豁免报送。

第十二条 协会或中证报价发现证券公司报送的收益凭证发行备案材料或相关信息不符合要求的，可以要求证券公司在3个交易日内补正。

证券公司发现已报送的发行备案材料或相关信息需要补正的，应当主动提交补正材料并说明原因。

第十三条  证券公司应当及时进行发行备案与信息报送，并确保相关信息材料真实、准确、完整。相关信息材料应当校验、复核后，由公司指定部门统一报送。

证券公司应当完善发行备案与信息报送工作机制，明确发行备案与信息报送负责人和联络人，建立问责机制。

第十四条  中证报价应当对证券公司备案与信息报送的及时性、准确性、完整性进行记录和反馈，开展报送质量评估，督促证券公司提升报送质量。

第十五条  中证报价应当制定完善收益凭证发行备案和信息报送格式、标准和接口规范等规范性文件，提升数据采集电子化、自动化水平，加强数据统计分析和风险监测，按照监管部门和协会有关要求编制报送监测报告。

第十六条  中证报价应在职责范围内依法使用和处理收益凭证相关数据信息，并向证券公司、投资者等提供收益凭证信息查询、下载等服务。

第十七条  证券公司存在以下未按要求报送相关信息材料、影响监测监控情形的，协会依据《中国证券业协会自律措施实施办法》采取自律管理措施或纪律处分；情节严重的，报送中国证监会查处。

（一）迟报次数月累计达到3次以上的，或定期报告延迟报送的，可视其情节轻重采取谈话提醒、警示、责令改正等自律管理措施。

（二）错报次数月累计达到3次以上的，或定期报告出现严重错误的，或未按要求进行补正的，可视其情节轻重，分别采取自律管理措施、纪律处分。同一收益凭证一次报送出现多项信息报送不准确的，不重复统计错报次数。

（三）截至收益凭证到期仍未报送发行备案材料的，或重大事项自发生之日起未在3个交易日内报告的，可视其情节轻重，分别采取自律管理措施、纪律处分，或者报送中国证监会查处。

第十八条  协会或中证报价可以通过书面或口头问询、约谈等方式对收益凭证设计、发行销售、适当性管理、信息披露、备案与信息报送等是否符合要求进行核查，并要求证券公司解释说明；发现严重违反《证券公司收益凭证发行管理办法》等相关规定的，协会可以先行要求证券公司暂停新增发行收益凭证，再依据《中国证券业协会自律措施实施办法》酌情采取自律管理措施或纪律处分。

第十九条  本指引由协会负责解释。

第二十条  本指引自发布之日起实施。

附件2

证券公司收益凭证信息披露指引

第一章 总则

第一条 为规范证券公司收益凭证信息披露，保护投资者合法权益，根据《证券公司收益凭证发行管理办法》等相关规定，制定本指引。

第二条 证券公司在柜台或机构间私募产品报价与服务系统非公开发行收益凭证的信息披露，适用本指引。

第三条 本指引规定的披露内容为收益凭证信息披露的最低要求，证券公司可以在此基础上增加披露内容。

第四条 证券公司披露的收益凭证信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条 证券公司应当建立健全收益凭证信息披露管理制度，明确信息披露负责人，建立信息披露问责机制。

第二章 发行文件相关要求

第六条 证券公司发行收益凭证应当制作提供发行说明书，发行说明书至少包括下列内容：

（一）承诺本次发行符合《证券公司收益凭证发行管理办法》有关规定。

（二）基本信息：收益凭证名称、编码、类型、发行人、登记机构、发行场所、发行对象等。

（三）募集/认购信息：本期最高发行规模、本期最低发行规模、收益凭证面值、发行价格、最低认购金额、认购期等。

（四）存续信息：起始日、到期日、兑付日、年度计息天数等。

（五）结构信息：挂钩标的（如有）、收益表现水平、投资收益计算方式等。

（六）信息披露内容及方式：定期报告和临时报告的披露方式、途径和频率。

（七）税费：投资者需缴纳的税费（如有）。

（八）对冲干扰事件处理方式（适用于浮动收益凭证）：描述因市场中断、标的调整等情况而影响收益凭证投资收益的特殊事件，明确出现该类事件的处理方式。

（九）收益情景分析（适用于浮动收益凭证）：根据收益凭证的投资收益结构，通过列举不同情景下投资者收益情况，向投资者说明收益结构和风险。

第七条 证券公司发行收益凭证应当制作提供风险揭示书，风险揭示书至少包括下列内容：

（一）投资者适当性。投资人应当根据自身财务状况、实际需求、风险承受能力、内部管理要求（若为机构）、是否具备参与本收益凭证的合法主体资质，慎重考虑是否适宜参与收益凭证。

（二）公司资信状况。应详细说明发行人的资信状况。

（三）市场风险。固定收益凭证可能因市场利率变化受到影响。浮动收益凭证可能挂钩特定标的，包括但不限于股权、债权、信用、基金、利率、汇率、指数、期货、基础商品及其组合等，当挂钩的特定标的市场价格发生剧烈波动时，可能导致收益凭证投资收益产生波动。

（四）流动性风险。收益凭证到期前，只能在发行说明书约定的时间内进行转让（发行说明书明确约定不得转让的除外），交易可能不活跃，导致转让需求可能无法满足；或者当期收益凭证未设提前终止条款，导致在收益凭证到期前无法变现。

（五）发行人风险。收益凭证发行人至少存在流动性风险、信用风险、操作风险、信息系统风险可能导致收益凭证出现认购、资金划拨失败，无法及时、全额支付等情况，致使投资者发生损失。

（六）政策法律风险。收益凭证是依照当前的法律法规、相关监管规定和自律规则开展的。如国家政策、法律法规、相关监管规定和自律规则发生变化，可能对收益凭证的发行运作产生不利影响，进而导致投资者损失。

（七）不可抗力及意外事件风险。自然灾害、社会动乱、疫情、战争等不能预见、不能避免、不能克服的不可抗力事件或意外事件的出现，可能对收益凭证的发行运作产生不利影响，进而导致投资者损失。

（八）信息传递风险。投资者可通过发行人网站、交易终端、中证机构间报价系统股份有限公司网站或中国证券业协会认可的其他途径，及时了解收益凭证相关信息及制度规则。如未及时查询，或对相关制度规则的理解不够准确等，可能导致投资决策失误。

（九）醒目文字载明内容。风险揭示书应以醒目的文字说明本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明收益凭证的所有风险和可能导致投资损失的所有因素。投资者在认购前，务必认真阅读相关规则、发行说明书、认购协议、风险揭示书的全部内容，理解、掌握收益凭证的风险收益特征和所有条款规则，做好风险评估和财务安排，确保自身有足够的风险承受能力，谨慎投资。

第八条 证券公司发行收益凭证应当制作提供认购协议，明确约定双方权利义务关系，认购协议至少包括下列内容：

（一）基础信息：投资者和证券公司的相关基础信息。

（二）相关承诺：投资者承诺有完全及合法的权利投资于本收益凭证，保证认购资金来源及用途合法，所披露或提供的信息和资料真实，并已仔细阅读本协议及相关文件所有条款和内容，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险和损失。证券公司承诺发行收益凭证符合当前的法律法规、相关监管规定和自律规则，承诺收益凭证的募集资金用途合法合规。

（三）名词解释：对协议中具有特定含义的词汇进行解释说明。

（四）认购及兑付：收益凭证认购、兑付的基本情况，包括认购途径、认购和兑付资金划付安排、募集失败及处理方式等。

（五）登记、结算：收益凭证的登记、结算安排。

（六）募集资金用途及兑付义务说明：说明收益凭证的募集资金使用安排，并应明确约定，如果证券公司发生破产、无力清偿到期债务、资产被查封、冻结等情形，将在依法处置公司财产后，按照普通债顺序对收益凭证投资者进行清偿。

（七）声明和保证：

1.投资者的声明与保证

（1）具有完全民事行为能力，其认购收益凭证的资质及资金符合法律法规、相关监管规定和自律规则的要求，或已按照法律法规以及内部管理文件的要求取得签署和履行收益凭证法律文件所有适用的内外部审批或授权；

（2）向证券公司披露的风险承受能力状况及相关信息真实、完整、准确，并已签署风险揭示书；如发生可能影响自身风险承受能力的情况，应当及时告知证券公司，并配合证券公司对其进行风险承受能力持续评估；

（3）已经详细阅读收益凭证法律文件，清楚知晓、接受并承诺遵守收益凭证法律文件，清楚了解所购买收益凭证的风险收益特征，完全知晓收益凭证可能出现的各种风险，愿意并能够承担该等风险；

（4）明确知悉证券公司向其提供的市场或收益状况的分析和预测（若涉及）仅供参考，其做出的任何决策是基于自己的判断，投资决策风险由其自行承担；

（5）投资收益凭证不违反反洗钱、反外国制裁等法律法规的规定。

2.证券公司的声明与保证

不存在法律法规、相关监管规定和自律规则等禁止、限制发行收益凭证的情形。

（八）权利与义务：

1.投资者权利

（1）依照收益凭证法律文件约定，获取相应的投资收益；

（2）按照收益凭证法律文件约定，转让、提前终止收益凭证份额等（如有）。

2.投资者义务

（1）保证投资资金的来源合法，购买收益凭证的行为符合法律法规、监管规定及国家政策；

（2）按照收益凭证法律文件约定，交付认购资金，承担相应税费和其他费用（如有）；

（3）根据法律法规、相关监管规定及自律规则的规定，如实向证券公司提供各类身份证明材料、信用状况证明文件、其他信息资料和文件，配合证券公司履行反洗钱、反外国制裁、投资者适当性管理、非居民金融账户尽职调查等义务；

（4）认真阅读并签署风险揭示书。

3.证券公司权利

（1）根据投资者的资信状况、履约情况、市场变化、财务安排等因素，确定并调整投资者的风险等级；

（2）依据收益凭证法律文件计算收益凭证兑付金额，并收取相关费用（如有）。

4.证券公司义务

（1）妥善保存有关协议、客户资料、交易记录、会计账册等文件、资料和数据；

（2）到期或其他原因提前终止时，妥善处理有关清算和兑付资金的支付事宜；

（3）按照相关规定要求及协议约定进行信息披露。

（九）信息披露：约定本协议项下的信息披露方式、途径及频率。

（十）其他条款：包括保密条款、违约责任和免责条款、法律适用和争议的解决、协议签订方式、成立与生效条件、协议份数等。

第三章 定期报告和临时报告相关要求

第九条 证券公司应当在每一会计年度结束之日起4个月内和上半年结束之日起2个月内，向投资者披露上一年度年度报告和本年度中期报告。

定期报告应至少包括下列内容：

（一）报告期内证券公司的基本概况。包括但不限于证券公司基本情况、主要经营情况、重大变化以及有关变化对公司经营情况及偿债能力的影响等。

（二）收益凭证相关事项。包括但不限于报告期内收益凭证存量规模、往期兑付情况等。

（三）重大事项。证券公司应当列表披露所有已作为临时报告披露的重大事项的披露时点、披露场所。

（四）风险情况。证券公司应当披露报告期内与收益凭证相关的风险变动情况，包括但不限于流动性风险、公司信用风险等。

上市证券公司可在上市公司定期报告中披露收益凭证相关内容，不再单独披露收益凭证定期报告。

第十条 上市证券公司的临时报告按照上市公司信息披露管理相关规定执行，不再单独披露收益凭证临时报告。

非上市证券公司在收益凭证存续期间发生可能影响投资者利益的重大事项时，应在该重大事项发生之日起5个交易日内向投资者披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。

第四章 附则

第十一条  本指引由协会负责解释。

第十二条  本指引自发布之日起实施。