证券市场资信评级机构尽职调查工作底稿目录细则

（协会第七届理事会第十九次会议表决通过，2023年10月20日发布并生效）

（中证协发〔2023〕205号）

第一条 为规范证券市场资信评级机构（以下简称证券评级机构）编制尽职调查工作底稿（以下简称“工作底稿”），根据《证券法》《信用评级业管理暂行办法》《证券市场资信评级业务管理办法》《关于深化债券注册制改革的指导意见》《关于注册制下提高中介机构债券业务执业质量的指导意见》《证券市场资信评级机构执业规范》《证券市场资信评级机构尽职调查指引》（以下简称《尽调指引》）等法律法规、部门规章、规范性文件和自律规则有关规定，制定本细则。

第二条 证券评级机构应当按照本细则的要求编制工作底稿。

第三条 本细则所称工作底稿，是指证券评级机构在开展尽职调查工作过程中获取和编写的相关重要资料和工作记录的总称。

工作底稿应当真实、准确、完整、及时地反映证券评级机构尽职调查工作，是证券评级机构确定评级结果的基础，以及评价证券评级机构开展评级项目尽职调查工作是否独立履职、勤勉尽责的重要依据。

第四条 本细则的规定，仅是对证券评级机构编制尽职调查工作底稿的一般性要求。

对证券评级机构尽职调查工作有重大影响的其他文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存。

第五条 工作底稿应当包括但不限于：

（一）根据《尽调指引》第十一条规定收集到的有关资料

1.宏观经济环境、区域经济环境、产业（或行业）发展趋势、政策和监管措施。包括权威统计部门发布的宏观经济数据、区域经济数据、国家有关产业政策及发展纲要（如有）、行业主管部门制定的发展规划（如有）、行业管理方面的法律法规、部门规章及规范性文件（如有）、行业协会发布的研究资料、分析报告、统计数据（如有）等。

2.受评级机构、受评级证券发行人的基础信息及内部管理资料。包括公司历史沿革、营业执照、公司章程、股权结构图、组织结构图、公司治理结构、人员状况、高管简历、主要内部管理制度、重要权益投资及主要关联方、重大税收违法案件和不良记录、业务资格许可证、重要资质文件（如有）等，重大资产重组的公告文件或重组方案文件、政府批复文件、评估报告（如有）、相关决议文件等。

3.公司业务开展情况相关资料，包括生产经营数据、研发情况、经营计划与总结报告、发展规划、关键技术工艺及主要产品介绍资料、与主要客户及供应商之间的主要业务合同等生产经营资料。

涉及商业秘密等非公开信息无法留存底稿的，证券评级机构应当保留相关沟通记录。

4.审计报告、财务报表、财务数据、财务说明等财务资料及信息。

5.受评级机构、受评级证券发行人及其控股股东、实际控制人、信用增进机构的征信报告及其信用信息查询文件、情况说明等；重要子公司的主营业务情况介绍、股权质押情况、征信报告、财务资料等。

6.评级对象为公司债券（含企业债券）的，除《尽调指引》第十一条第二项中要求的资料外，还应当包括发行方案、募集资金用途、偿债保障措施安排以及偿债计划、债券分期偿付及附加的选择权条款（如有）、投资人保护条款（如有）等。

7.评级对象为资产支持证券的，除《尽调指引》第十一条第三项中要求的资料外，还应当包括资产池内基础资产的相关资料、交易结构设计方案及其涉及主体的资料等。

8.评级对象有增信措施的，还应当包括增信方案、信用增进机构相关资料或抵质押资产的相关资料等。

9.募集资金用于固定资产项目投资的，项目组应当对募集资金投资项目基本情况进行充分调查，包括但不限于项目审批情况及证件办理情况、发行人与项目实施主体的股权关系、项目资本金及其他资金落实情况、项目资产及收入受限情况以及项目是否符合国家产业政策。

10.其他相关资料。包括对评级对象的信用水平有重大影响的利益关系、对外担保、法律诉讼、仲裁以及其他重大事项等。

（二）尽职调查访谈过程中获取和形成的资料

包括受评级机构、受评级证券发行人的基础资料，生产经营管理场所查看情况；主营业务总体情况及各主要业务板块业务开展情况；主要业务板块行业地位及竞争情况，财务、资金的内部管理及运行情况；为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保或资金往来情况；财务信息重大变化情况；或有事项；存在的主要风险、可能影响评级对象（主体）偿债能力的其他重大事项等方面的访谈纪要或沟通记录及相关资料。

（三）履行特别注意义务、普通注意义务、排除职业怀疑过程中形成的文件资料。

（四）其他需要保留的文件资料及信息。

第六条 证券评级机构对评级对象进行连续评级、跟踪评级时，尽职调查工作底稿目录的内容可以根据实际情况适当简化，仅对受评级机构或受评证券发行人出现变化的内容进行详细记录，相同内容可注明见上一期内容。

第七条 工作底稿可以纸质、电子文档或者其它介质形式的文档留存，盖章或签字材料等重要的工作底稿应当采用纸质文档的形式留存。

第八条 底稿目录中所称的术语含义如下：

（一）诚信信息查询文件，包括在中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、国家市场监督管理总局企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法失信案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台、中国人民银行征信系统和 “信用中国”网站等主要信用信息平台中的相关记录。

（二）股份/股权高比例质押，通常指控股股东或者实际控制人累计质押的股份数量超过其持有发行人股份/股权数量的50%。

（三）主要业务板块，通常指收入占近一年或近一期主营业务收入或毛利润比重较高的业务，一般为占比10%以上。

第九条 本细则自公布之日起实施。

附录：证券市场资信评级机构尽职调查底稿目录

证券市场资信评级机构尽职调查底稿目录

第一章 宏观经济环境、区域经济情况、产业发展趋势等

1-1 权威统计部门发布的宏观经济数据

1-2 权威统计部门发布的区域经济数据

1-3 产业发展趋势、政策和监管措施

1-3-1 国家有关产业政策及发展纲要（如有）

1-3-2 行业主管部门制定的发展规划（如有）

1-3-3行业管理方面的法律法规、部门规章及规范性文件（如有）

1-3-4行业协会发布的研究资料、分析报告、统计数据（如有）

第二章 评级对象（主体）基本情况

2-1评级对象（主体）的基础资料

2-1-1评级对象（主体）营业执照

2-1-2评级对象（主体）公司章程

2-1-3评级对象（主体）股权结构图

2-1-4报告期内发生重大资产重组涉及的相关决议文件、审计报告、政府批复文件、评估报告（如有）等

2-1-5拟实施（已公布或有明确的重组方案）重大资产重组的公告文件或重组方案文件

2-2评级对象（主体）的控股股东及实际控制人

2-2-1控股股东或者实际控制人为自然人的，该自然人的诚信信息查询文件以及该自然人提供的在报告期内是否涉嫌违法违规被有权机关调查、被采取强制措施，是否存在其他严重失信行为的说明；与其他主要股东关系说明；直接或间接持有评级对象（主体）股份/股权的质押情况及其是否存在高比例质押、冻结或发生诉讼仲裁等情况说明（如有）、对其他企业的主要投资情况说明（如有）

2-2-2控股股东或者实际控制人为法人的，该法人的诚信信息查询文件以及该法人提供的在报告期内是否涉嫌违法违规被有权机关调查、被采取强制措施，是否存在其他严重失信行为的说明、持有评级对象（主体）股份/股权的质押情况及其是否存在高比例质押、冻结或发生诉讼仲裁等可能造成评级对象（主体）股权结构不稳定事项等情况说明或资料（如有）

2-2-3报告期内控股股东、实际控制人变化（如有）情况及相关文件

2-3评级对象（主体）重要的权益投资情况

2-3-1评级对象（主体）重要子公司的主营业务情况说明、股权质押情况

第三章 评级对象（主体）的业务信息

3-1经营范围及主营业务

3-1-1报告期内评级对象（主体）主营业务总体情况及各主要业务板块业务开展情况的相关资料及访谈纪要（如有），包括但不限于经营模式、主要产品或服务板块的用途及规模、上下游产业链情况、产销区域、关键技术工艺、涉及项目建设的在建、完工及拟建项目情况；与评级对象（主体）主营业务相关的业务资格许可证或者其他重要资质文件

3-1-2评级对象（主体）关于主要业务板块行业地位及竞争情况的相关资料及访谈纪要（如有）

3-1-3 报告期内评级对象（主体）与主要客户、供应商之间业务往来的情况及抽取的主要合同文件；报告期内主要客户、供应商变动情况与变动原因的说明文件，以及对供应商、客户依赖情况

涉及商业秘密等非公开信息无法留存底稿的，证券评级机构应当保留相关沟通记录

3-2 公司治理及内部控制

3-2-1评级对象（主体）的组织结构图

3-2-2评级对象（主体）的公司治理结构，评级对象（主体）股东（大）会（或者法律法规规定的有权决策机构）、董事会、监事会等重要组织机构的设置及运行情况说明

3-2-3 报告期内评级对象（主体）董事、高级管理人员的重大变动情况

3-2-4评级对象（主体）财务、资金的内部管理制度及运行情况的相关资料及访谈纪要（如有）

3-2-5评级对象（主体）与控股股东、实际控制人业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性情况的相关资料

3-2-6评级对象（主体）主要关联方和重大关联交易情况及相关资料

3-2-7报告期内为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保或资金往来情况的相关资料及访谈纪要（如有）

第四章 评级对象（主体）财务会计信息

4-1评级对象（主体）报告期内的财务资料

4-1-1评级对象（主体）报告期内的财务报告及最近一期财务报表，其中年度报告应经具有证券期货相关业务资质的会计师事务所审计

4-1-2 报告期内更换会计师事务所情况下，评级对象（主体）关于更换的理由、报告期内采取的会计政策、会计估计以及重大会计事项处理是否存在重大变化、是否审慎的说明文件

4-1-3 对于审计机构发表非标准审计意见的，评级对象（主体）董事会（或者法律法规及公司章程规定的有权机构）关于非标准审计意见事项处理情况的说明

4-2 财务信息核查分析资料

4-2-1报告期内财务信息重大变化情况的相关资料及访谈纪要（如有）

4-2-2评级对象（主体）对有关债券的偿债安排（如有）

4-3或有信息

关于对偿债能力有重大影响的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项（包括但不限于对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁、担保等事项）的访谈记录或相关资料

第五章 评级对象（主体）的资信情况

5-1诚信情况

5-1-1评级对象（主体）的征信报告（有效期3个月以内）及相关信用信息等的诚信查询文件和该评级对象（主体）提供的在报告期内是否涉嫌违法违规被有权机关调查、被采取强制措施，是否存在其他严重失信行为的说明；是否涉及重大诉讼仲裁的说明

5-1-2报告期内评级对象（主体）及重要子公司已发行的债券或其他债务延迟支付本息情形下对相关事项处理情况和影响的记录（如有）

第六章 评级对象为公司债券

6-1募集说明书

6-1-1 发行方案

6-1-2募集资金用途情况

6-1-2-1募集资金用于项目投资、股权投资或资产收购的，拟投资项目的基本情况、股权投资协议、拟收购资产的财务/审计报告及评估报告等相关资料

6-1-2-2募集资金用于固定资产项目投资的，项目组应当查阅债券募集资金投向项目的可行性研究报告以及可行性研究报告的批复。采用备案制的项目，获得相关备案文件

6-1-2-3募集资金涉及立项、土地、环保等有关报批事项的，相关主管部门的批准文件或报批进度情况

6-1-2-4募集资金用于补充流动资金或者偿还有息债务的，拟使用的具体金额及其合理性、对公司财务状况影响情况的说明，拟偿还有息债务的相关借款合同

6-1-3偿债保障措施安排以及偿债计划

6-1-3-1募集资金投资项目的偿债资金来源

6-1-3-2债券分期偿付及附加的选择权条款、投资人保护条款（如有）：包括债券提前到期条款、回售和赎回条款、宽限期条款、交叉违约条款等

6-2法律意见书（如有）

第七章 评级对象为资产支持证券

7-1原始权益人（基础资产原始所有者/资产出让方）

7-1-1营业执照、组织机构代码证、税务登记证等（或三证合一文件）

7-1-2公司章程

7-1-3公司组织结构图、股权结构图

7-1-4年度报告/年度审计报告或财务报告

7-1-5重大事项说明（资产重组、重大投资收购、业绩亏损等公告）（如有）

7-1-6其他重要资料

7-2基础资产

7-2-1根据不同基础资产的类别特性，收集可以反映入池基础资产基本情况、质量状况、现金流状况等的相关资料，如入池资产合同（或抽样合同或合同样本）等

7-2-2对于重要债务人，应通过原始权益人、资产服务机构或其他公开渠道收集关于其基本情况、经营状况、财务状况等相关资料

7-3交易文件

7-3-1相关增信文件，包括担保函/担保协议等

7-3-2计划说明书

7-3-3标准条款

7-3-4法律意见书

7-3-5资产买卖相关协议

7-3-6资产服务相关协议

7-3-7监管协议、托管协议、现金流预测报告、商定程序报告、评估报告

7-3-8其他重要材料

第八章 增信措施

8-1保证人底稿

8-1-1保证人为法人或其他组织的，参考评级对象（主体）工作底稿

8-2抵押或者质押情况

8-2-1担保物的权属证明文件和担保物权登记信息

8-2-2担保物的评估报告或其他担保物价值证明文件

8-2-3抵押或质押合同

8-2-4同一担保物上已设定其他担保的，担保的债务总余额及抵押或质押顺序情况记录或相关资料

8-3担保合同和担保函相关文件

8-3-1担保合同和担保函

8-3-2与本次担保相关的反担保合同

8-4其他增信方式

8-4-1其他增信措施的具体内容，以及涉及的相关协议或约定性文件，增信实现方式、相应风险及相关手续办理文件

第九章 其他事项

9-1与其他相关主体的外部关联机构的沟通记录，包括但不限于开户银行、关联公司、行业管理部门、主要客户、税务部门、市场监督管理部门等

9-2 履行特别注意义务、普通注意义务、排除职业怀疑过程中形成的其他文件资料

9-3 尽职调查访谈过程中获取和形成的其他资料（包括照片、录音录屏等）

9-4 其他