证券市场资信评级机构尽职调查指引

（协会第七届理事会第十九次会议表决通过，2023年10月20日发布并生效）

（中证协发〔2023〕205号）

第一章 总则

第一条 为规范证券市场资信评级机构（以下简称证券评级机构）尽职调查工作，根据《证券法》《信用评级业管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）《证券市场资信评级业务管理办法》（以下简称《管理办法》）《关于深化债券注册制改革的指导意见》《关于注册制下提高中介机构债券业务执业质量的指导意见》《证券市场资信评级机构执业规范》等相关法律法规、规范性文件和自律规则，制定本指引。

第二条 本指引所称尽职调查，是指证券评级机构及其评级从业人员对评级所需信息进行必要的评估，以确信评级所需信息来源可靠且充分满足使用需求的过程。

证券评级机构尽职调查适用本指引。法律法规、规范性文件等对证券评级机构尽职调查工作另有规定的,从其规定；本指引未规定，但证券交易场所另行规定的核查内容，证券评级机构应当在尽职调查工作底稿中说明。

第三条 证券评级机构及其评级从业人员应遵循独立、客观、公正和审慎性的原则对评级对象进行尽职调查。评级委托方、受评级机构或者受评级证券发行人等评级业务相关方应当配合证券评级机构工作，安排与评级有关的调查、访谈及其他必要活动，及时提供相关材料，并保证材料的真实、准确和完整。

第四条 证券评级机构应当根据本指引的要求制定尽职调查内部管理机制和相关制度，建立健全业务流程，明确工作底稿收集整理责任人员、归档保管流程、借阅程序和检查办法等。

证券评级机构应当建立评级项目组尽职调查工作评价机制。

第五条 证券评级机构对证券市场资信评级业务专业事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务。

证券评级机构对所出具的评级报告中包含或引用其他证券服务机构出具专业意见的内容，在审慎核查和必要的调查、复核工作的基础上，排除了职业怀疑的，可以合理信赖。

证券评级机构对所出具报告中无其他证券服务机构专业意见支持的，履行特别注意义务。

证券评级机构履行特别注意义务与其他证券服务机构履行特别注意义务存在重合的，应当各自履行特别注意义务。

第六条 证券评级机构应当明确合理信赖其他证券服务机构专业意见的标准和程序，取得能支持合理信赖的充分证据，建立合理信赖的内部控制制度。

证券评级机构发现拟合理信赖的证券服务机构出具的专业意见存在重大异常、重大差异、重大矛盾的，应当保持职业怀疑，进一步调查、复核。

审慎调查、复核后仍不能排除职业怀疑的，证券评级机构应当拒绝信赖其他证券服务机构的相关专业意见，不能主张合理信赖。

第七条 发行人、增信机构、征信机构以及会计师事务所、律师事务所等其他证券服务机构，应当积极配合证券评级机构的尽职调查工作，在合法合规的前提下及时提供拟合理信赖的评级所需材料，不得干扰评级决策，不得影响评级作业的独立性。

发行人、增信机构、征信机构、证券服务机构拒不配合，导致评级作业无法继续独立、客观、公正开展的，证券评级机构应当及时暂停或终止评级，并按照监管要求对外披露。

第八条 证券评级机构在开展证券评级业务过程中可以聘请具备相应资质和专业能力的第三方专业机构提供与尽职调查有关的服务。证券评级机构应恪守独立履职、勤勉尽责义务，根据法律规定和客观需要合理使用第三方服务，加强对第三方机构的管理，不得将法定职责予以外包，依法应当承担的责任不因聘请第三方而被减轻或免除。

证券评级机构应当披露聘用第三方进行尽职调查的情况，包括但不限于第三方机构的基本情况、资质、是否存在不良执业记录等。

第九条 尽职调查工作中，项目组不得授意或协同评级对象及其他利益相关方伪造或隐瞒对评级结果产生重大影响的资料；不得利用自身身份、地位和执业中所掌握的评级对象资料和信息为自己或他人谋取私利。

第十条 中国证券业协会（以下简称协会）依照本指引规定对证券评级机构尽职调查工作实施自律管理。

第二章  尽职调查内容及方法 

第十一条 项目组应根据评级对象的特点及评级工作需要，确定资料收集的内容，制定详细的、有针对性的调查方案，通过多渠道多方式进行信息收集。收集的资料内容应当至少包括：

（一）宏观经济环境、区域经济情况、产业（或行业）发展趋势、政策和监管措施等；

（二）受评级机构、受评级证券发行人的基础资料、生产经营和财务资料，以及受评级机构、受评级证券发行人及其控股股东、实际控制人、信用增进机构在中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、国家市场监督管理总局企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法失信案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台、中国人民银行征信系统和 “信用中国”网站等主要信用信息平台中的相关记录；

（三）评级对象为公司债券（含企业债券）的，除第（二）项中要求的资料外，还应当包括发行方案、募集资金用途、偿债保障措施安排以及偿债计划等；

设置分年还本、提前购回条款的，应当收集债券分期偿付及附加的选择权条款（如有）、投资人保护条款（如有）等内容。

（四）评级对象为资产支持证券的，除第（三）项中要求的资料外，还应当包括资产池内基础资产的相关资料、交易结构设计方案及其涉及主体的资料等；

（五）评级对象有增信措施的，还应当包括增信方案、信用增进机构相关资料或抵质押资产的相关资料等；

（六）其他相关资料。包括对评级对象的信用水平有重大影响的利益关系、历史违约记录、对外担保、法律诉讼、仲裁以及其他重大事项等。

第十二条 募集资金用于固定资产项目投资的，项目组应当查阅债券募集资金投向项目的可行性研究报告以及可行性研究报告的批复。采用备案制的项目，应当获得相关备案文件。

第十三条 评级信息的收集渠道主要包括：

（一）受评级机构、受评级证券发行人以及与其存在业务、管理、监督等关系的相关机构提供的相关资料，相关机构包括受评级机构、受评级证券发行人的控股股东、以及相关金融机构、政府部门、司法部门、其他社会征信机构等。

（二）通过公开信息披露媒体、互联网及其他可靠渠道搜集的相关资料，包括上市公司披露信息、监管机构指定信息发布媒体、权威统计部门发布的信息、专业资讯和数据提供商、学术研究机构论文或刊物、行业协会网站或刊物等。

第十四条 证券评级机构尽职调查方式包括但不限于资料收集、调查访谈、核查等；调查访谈包括实地调查访谈和非实地调查访谈。

实地调查访谈是证券评级机构了解和掌握评级对象信用风险的重要方式。证券评级机构应通过现场访谈，查看主要生产经营管理场所、主要基础资产、重大项目等方式，深入了解评级对象公司治理、生产经营和财务运行等情况，并与其他渠道所掌握的资料进行比较印证，以充分客观地揭示信用风险。

实地调查与访谈前，项目组应当对初步收集的资料进行认真研究和分析，列出拟考察项目及访谈人员，制定访谈提纲并发送给评级对象，与其沟通、确定现场考察与访谈的具体时间、人员安排，并制定不能实现考察和访谈目的时所采取的替代方案。

不进行实地调查访谈的，应采取视频调查、电话访谈、信函问询等有效替代方案并做好记录，以保障评级所需信息的质量。

调查访谈工作可贯穿于评级全过程。现场访谈结束后，根据评级需要，项目组可进行非实地调查或再次进行现场访谈，收集相关资料。

调查访谈过程应通过调查访谈记录、照片或录音录屏等方式记录。

第十五条 存在下列情形的，证券评级机构应当对评级对象进行实地调查访谈：

（一）对受评机构、受评证券发行人或受评级证券的首次评级；

（二）对同一评级对象进行连续评级时，如本次评级项目立项时距对该评级对象最近一次实地调查访谈结束时间超过1年的；

（三）定期跟踪评级时，与最近一次实地调查访谈结束时间间隔超过2年；

（四）定期跟踪评级时，项目组成员在上次实地调查访谈后已全部更换。

受评级机构或受评级证券发生可能影响其偿债能力的重大事项时，项目组应在知悉或应该知悉该事项后及时评估是否需要开展实地调查访谈；经审慎评估决定不实地调查访谈的，应详细记录保存评估情况。

第十六条 首次评级时，评级项目组对评级对象的实地调查访谈不得少于2个工作日。

第十七条 证券评级机构可根据对评级对象进行评级的实际需要确定访谈对象，一般情况下包括受评级机构或者受评级证券发行人的董事、监事、高级管理人员，主要业务和管理部门负责人，近一年总资产、净资产、营业收入或净利润占公司合并数据30%以上的重要子公司负责人或其他可替代人员，控股股东或实际控制人，增信主体等。上述访谈对象中无法接受现场访谈的，项目组应在访谈记录上列明原因，并通过其他有效方式进行补充调查。

必要时，可访谈评级对象涉及相关主体的外部关联机构、人员，包括但不限于开户银行、关联公司、行业管理部门、主要客户、税务部门、市场监管部门等。

评级对象为资产支持证券的，必要时还可对原始权益人（特定/非特定）、增信机构、资产服务机构、资金监管机构等进行调查访谈。

第十八条 项目组应重点了解评级对象或相关机构的风险，有针对性地提问，并认真做好访谈记录。

访谈记录内容至少应当包括受访谈单位名称、受访谈人员姓名及职务、访谈地点、访谈持续时间及访谈内容。

访谈记录应当由访谈人员和受访谈人签字确认（含电子签名），并作为工作底稿统一归档留存。

第十九条 项目组应对收集到的资料信息进行评估，并在合理范围内对评级所依据信息的真实性、准确性和完整性进行核验。若发现信息存在重大异常、重大差异、重大矛盾的，应当对有关事项进行重点调查、复核，要求评级对象就该事项进行说明；必要时，可向承销商以及会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等证券服务机构进一步了解。

一般情况下，项目组收集的资料应加盖提供方公章或授权签字人签名确认，提供方已经披露的公开资料除外。提供方拒绝加盖公章或授权签字人拒绝签字确认的，证券评级机构应当保留相关资料来源或沟通记录。

第三章 尽职调查工作底稿

第二十条 工作底稿应当真实、准确、完整地反映证券评级业务尽职调查相关工作，是证券评级机构确定评级结果的基础。

第二十一条 工作底稿是评价证券评级机构诚实守信、勤勉尽责的重要依据。因客观原因或不可抗力影响，证券评级机构无法获取相关信息的，应当作出合理说明。

第二十二条 工作底稿应当包括但不限于：

（一）根据本指引第十一条规定收集到的资料内容；

（二）尽职调查访谈过程中获取和形成的资料；

（三）履行特别注意义务、普通注意义务、排除职业怀疑过程中形成的文件资料；

（四）其他需要保留的文件资料及信息。

第二十三条 工作底稿应当内容完整、格式规范、记录清晰，并统一归档留存。

第二十四条 工作底稿应当妥善存档，采取纸质、电子文档或者其他介质形式的文档留存。工作底稿应当保存至评级协议期满后五年、评级对象存续期满后五年或者评级对象违约后五年，且不得少于十年。 

第四章 自律管理

第二十五条 协会可通过现场或非现场方式对证券评级机构评级项目的尽职调查情况进行定期或不定期检查。证券评级机构及其从业人员应当配合检查工作，不得以任何理由拒绝、拖延提供有关资料，或者提供不真实、不准确、不完整的资料。

第二十六条 任何机构及个人发现证券评级机构及其评级从业人员违反本指引的，可向协会举报或投诉。

第二十七条 证券评级机构及其评级从业人员违反本指引的，协会按有关规定采取自律管理措施和纪律处分，并记入证券行业执业声誉信息库；被采取纪律处分的，将按规定记入证监会证券期货市场诚信档案；违反相关法律法规的，移交有关监管部门处理。

第五章 附则

第二十八条 本指引由协会负责解释。

第二十九条 本指引自公布之日起施行。