《深圳证券交易所会计监管动态》（2023年第1期）——关于金融工具列报的相关问题

问题一：股权回购义务是否确认金融负债的会计处理问题

1．案例及相关问题

增资方B、C对A公司的全资子公司D公司进行增资，出资完成后，A公司对D公司的持股比例从100%降至50%。增资协议约定，本次交易完成后，增资方B负责D公司的经营管理。若D公司连续3年累计净利润不低于3000万元，增资方B、C有权要求A公司收购其持有的D公司全部或部分股权，并按照退出时上一年度D公司扣非净利润20倍PE或最近两年同行业上市公司并购案例平均PE倍数孰高的原则计算估值。在回购条款触发之日起，A公司可以在三年内分批对增资方所持有的D公司全部或部分股权进行回购，同时增资方保证在回购期内D公司业务规模及利润仍处于稳定增长状态。

问题：A公司是否应当就股权回购义务确认金融负债?

2．参考意见

本案例中，如果D公司累计净利润达标，增资方B、C有权要求A公司回购其持有的D公司股权。由于D公司的经营业绩并非受A公司的控制， 因此在合并报表层面，A公司承担了一项不能无条件避免的回购义务，应当在初始确认时以回购所需支付金额的现值将该回购义务确认为一项金融负债。同时，少数股东权益的列报应当基于增资方是否实质上享有少数股东相关权利和义务确定。

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》，发行方需要针对这些条款确认金融负债，除非能够证明或有事件是极端罕见、显著异常且几乎不可能发生的情况或者仅限于清算事件。本案例涉及的回购条款不属于“极端罕见、显著异常且几乎不可能发生的情况”或“清算事件”，因此，A公司应当就股权回购义务确认金融负债。

3．相关规则

《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》

第八条 金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：

（一）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

（二）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。

（三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。

（四）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。

第十条 企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的，该合同义务符合金融负债的定义。

第十二条 对于附有或有结算条款的金融工具，发行方不能无条件地避免交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的，应当分类为金融负债。但是，满足下列条件之一的，发行方应当将其分类为权益工具：

（一）要求以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的或有结算条款几乎不具有可能性，即相关情形极端罕见、显著异常且几乎不可能发生。

（二）只有在发行方清算时，才需以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算。

（三）按照本准则第三章分类为权益工具的可回售工具。

附有或有结算条款的金融工具，指是否通过交付现金或其他金融资产进行结算，或者是否以其他导致该金融工具成为金融负债的方式进行结算，需要由发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项（如股价指数、消费价格指数变动、利率或税法变动、发行方未来收入、净收益或债务权益比率等）的发生或不发生（或发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项的结果）来确定的金融工具。

第十五条 在合并财务报表中对金融工具（或其组成部分）进行分类时，企业应当考虑企业集团成员和金融工具的持有方之间达成的所有条款和条件。企业集团作为一个整体，因该工具承担了交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的义务的，该工具在企业集团合并财务报表中应当分类为金融负债。

问题二：关于永续债权投资能否计入权益的会计处理问题

1．案例及相关问题

A公司控股股东拟向A公司提供不超过人民币10亿元的永续债权投资，其中包括将前期已出借给A公司的5亿元债权转为永续债权。

协议约定，投资期限以5年为一期，每期投资期限届满后，A公司可选择续期或归还；投资利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准。此外，协议还特别约定，如投资违反监管要求，或本次投资的会计处理发生变化，导致本次投资无法计入权益，则控股股东有权要求偿还债务。

问题：该永续债能否分类为权益工具？

2．参考意见

本案例中A公司控股股东提供给A公司的资金，是划分为权益工具还是金融负债，应当根据A公司与控股股东所签署协议的合同条款及其所反映的经济实质，结合金融工具准则有关权益工具和金融负债的定义，分析A公司是否存在不能无条件避免的交付现金或其他金融资产的合同义务。

本案例中，永续债每5年届满后，A公司可选择续期或归还，看似无固定到期日，A公司能自主决定是否偿还，但由于设置了特别约定条款，特定情况下永续债持有方控股股东有权要求偿还债务，A公司实际上无法无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行合同义务，因此包含前述条款的永续债应当被分类为金融负债而非权益工具。

3．相关规则

（1）财政部《永续债相关会计处理的规定》

永续债发行方在确定永续债的会计分类是权益工具还是金融负债（以下简称会计分类）时，应当根据第37号准则规定同时考虑下列因素：

（一）关于到期日

永续债发行方在确定永续债会计分类时，应当以合同到期日等条款内含的经济实质为基础，谨慎判断是否能无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务。当永续债合同其他条款未导致发行方承担交付现金或其他金融资产的合同义务时，发行方应当区分下列情况处理：

永续债合同明确规定无固定到期日且持有方在任何情况下均无权要求发行方赎回该永续债或清算的，通常表明发行方没有交付现金或其他金融资产的合同义务。

永续债合同未规定固定到期日且同时规定了未来赎回时间（即“初始期限”）的：

（1）当该初始期限仅约定为发行方清算日时，通常表明发行方没有交付现金或其他金融资产的合同义务。但清算确定将会发生且不受发行方控制，或者清算发生与否取决于该永续债持有方的，发行方仍具有交付现金或其他金融资产的合同义务。

（2）当该初始期限不是发行方清算日且发行方能自主决定是否赎回永续债时，发行方应当谨慎分析自身是否能无条件地自主决定不行使赎回权。如不能，通常表明发行方有交付现金或其他金融资产的合同义务。

（二）关于清偿顺序

永续债发行方在确定永续债会计分类时，应当考虑合同中关于清偿顺序的条款。当永续债合同其他条款未导致发行方承担交付现金或其他金融资产的合同义务时，发行方应当区分下列情况处理：

1．合同规定发行方清算时永续债劣后于发行方发行的普通债券和其他债务的，通常表明发行方没有交付现金或其他金融资产的合同义务。

2．合同规定发行方清算时永续债与发行方发行的普通债券和其他债务处于相同清偿顺序的，应当审慎考虑此清偿顺序是否会导致持有方对发行方承担交付现金或其他金融资产合同义务的预期，并据此确定其会计分类。

（三）关于利率跳升和间接义务

永续债发行方在确定永续债会计分类时，应当考虑第37号准则第十条规定的“间接义务”。永续债合同规定没有固定到期日、同时规定了未来赎回时间、发行方有权自主决定未来是否赎回且如果发行方决定不赎回则永续债票息率上浮（即“利率跳升”或“票息递增”）的，发行方应当结合所处实际环境考虑该利率跳升条款是否构成交付现金或其他金融资产的合同义务。如果跳升次数有限、有最高票息限制（即“封顶”）且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，或者跳升总幅度较小且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，可能不构成间接义务；如果永续债合同条款虽然规定了票息封顶，但该封顶票息水平超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，通常构成间接义务。

（2）其他规则依据详见案例四的相关规则。

小结

随着金融工具和融资方式的创新，企业融资时发行的金融工具较为复杂，可能兼具债务和权益性质。《企业会计准则第37号——金融工具列报》对金融负债和权益工具的概念及判断标准等进行明确规范，财政部2019年发布的《永续债相关会计处理的规定》作出进一步补充。

区分金融负债和权益工具主要依据两个基本原则。对于通过交付现金或其他金融资产来履行合同义务的，判断企业是否能无条件地避免前述合同义务。若企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。对于通过交付企业自身权益工具来履行合同义务的，判断是否通过交付固定数量的自身权益工具结算。如果未来结算时交付的权益工具数量是可变的，或者收到对价的金额是可变的，则分类为金融负债。

上述案例中，发行方在触发特定情形后需履行回购股份或赎回永续债的合同义务，采用现金或其他金融资产结算，因此根据原则一进行判断。特定情形如不受发行方和持有方控制，则属于或有结算条款，还需判断是否属于《企业会计准则第37号——金融工具列报》规定的三种例外情形，即相关情形几乎不具有可能性、清算事件和分类为权益工具的可回售工具。准则对于“几乎不具有可能性”规定较为严格，相关情形须具有极端罕见、显著异常且几乎不可能发生的特点，实务中要充分把握准则内涵进行判断。

运用原则一时需要注意，如果合同使发行方承担了以现金或其他金融资产结算的义务，即使合同义务取决于对手方是否行使回售权，或履行合同义务存在需履行法定程序、经监管部门批准等外在限制，都不能解除企业就该金融工具所承担的合同义务，也不能表明企业无需承担相关合同义务。