关于沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

沈阳金山能源股份有限公司:

　　2015年1月7日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：　 

　　1.申请材料显示，上市公司控制权于2010年变更，本次购买的铁岭公司资产总额占上市公司2009年年末资产总额的95.27%。申请材料同时显示，上市公司曾向大股东购买白音华金山30%股权，将其纳入公司的合并范围，该项目为上市公司2011年非公开发行股票募投项目之一。请你公司结合上市公司购买白音华金山30%股权的实施时间、白音华金山当时的资产总额、当时白音华金山与上市公司营业收入及比例等情况，补充披露本次交易是否构成借壳上市。如构成借壳上市，本次重组是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第8-43条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司与恒仁金山、东电热电、铁岭风电间有相同相似业务。请华电集团按照《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争 规范关联交易的指导意见》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，补充披露解决同业竞争问题的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.请你公司补充披露竞价上网、大用户直购电、跨区交易等电改政策对上市公司与华电集团同业竞争关系的具体影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次交易停牌后，华电集团将其所持铁岭公司股权转让给华电能源，交易作价与本次交易一致，相关评估报告经国务院国资委备案。通过上述安排，交易完成后，华电能源成为金山股份第一大股东，形成一家上市公司为另一家上市公司第一大股东的股权结构。请你公司补充披露：1）该次股权转让的原因。2）华电能源与上市公司的业务发展定位。3）本次交易对华电能源主要财务指标、生产经营的影响。4）华电能源成为金山股份第一大股东，对交易完成后两家上市公司治理的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，铁岭公司下属11宗划拨用地，部分房屋未取得房产证书。请你公司：1）补充披露有关划拨地的取得过程及是否符合相关规定，是否取得有关部门的批准。2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，并披露由此形成的相关费用的承担方式及对评估值的影响。3）补充披露相应房屋土地权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的影响。4）补充披露如权证办理存在法律障碍或不能如期办毕的风险，拟采取的解决措施。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　  6.申请材料显示，截至2015年3月31日，铁岭公司资产负债率为76.16%。请你公司结合铁岭公司的现金流量状况、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露铁岭公司的财务风险及对后续经营情况的影响，并提示风险。请独立财务顾问和会计师发表意见。

　　7.申请材料显示，报告期内铁岭公司与关联方存在提供劳务、采购商品/劳务、租赁等关联交易。请你公司:1）补充披露铁岭公司报告期关联交易的必要性、定价依据。2）结合向第三方提供劳务、采购商品/劳务、租赁价格等，补充披露铁岭公司关联交易定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.请你公司补充披露铁岭公司2012年至今毛利率与同行业可比上市公司毛利率差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.请你公司结合竞价上网、大用户直购电、输配电价改革试点等电价改革政策、铁岭公司所在区域新能源发电发展情况、铁岭公司供电区域电力供需情况补充披露行业政策及清洁能源发展对铁岭公司未来盈利能力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　10.请你公司补充披露铁岭公司收益法评估过程及依据，以及2014年和2015年上半年业绩完成情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　11.请你公司补充披露铁岭公司生产区建筑类资产、机器设备资产基础法评估中成新率等相关参数选取的依据及取值合理性。若存在近期可比交易，请补充披露铁岭公司房屋建筑物评估值与近期市场可比房屋成交价格差异的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12.《国家发展改革委关于进一步疏导环保电价矛盾的通知》（发改价格[2014]1908号）规定，对脱硝、除尘达标并经环保部门验收的燃煤发电企业，电网企业自验收合格之日起向其支付脱硝、除尘电价每千瓦时1分钱和0.2分钱。申请材料显示，收益法评估中假设2、3号机组脱硝预计2014年12月底完成环保验收并取得环保电价。请你公司补充披露铁岭公司2、3号机组脱硝环保部门验收进度，若未按期验收，对收益法评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13.请你公司补充披露过渡期损益安排的合理性，以及对上市公司及中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，华电金山拟吸收合并东方新能源与丹东东辰，目前正在办理中。请你公司在“本次交易前后公司股权结构对比”章节中补充披露吸收合并完成后的股权结构及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.请你公司根据铁岭公司最新财务数据，更新重组报告书中交易市盈率和市净率等财务指标。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　联系人：王辰鹏 010-88061450 wangchp@csrc.gov.cn