关于张家口银行股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见

关于张家口银行股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见

一、审核情况

（一）申请人基本情况

申请人全称为“张家口银行股份有限公司”，住所地在张家口市桥东区胜利北路51号，2003年2月成立。申请人法定代表人为梅爱斌，无控股股东、实际控制人，注册资本为621,427.80万元，总股本为621,427.80万股。截至目前，申请人股东936人。

（二）审核过程

申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2020年6月19日正式受理。依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》和《关于股东人数超过200人的未上市商业银行增发股份有关问题的通知》（证监发[2018]24号）等相关规定，我们对申请人提交的申请文件进行了合规性审核。

二、审核中关注的问题

1、关于信息披露平台

审核中关注到，申请人未披露信息披露平台有关情况。对此，请申请人补充披露，是否已按照《非上市公众公司监督管理办法》及配套规则的要求，按有关程序选定信息披露平台，及时公开披露两年一期的财务报告及审计报告（如有），制定信息披露事务管理制度并指定具有相关专业知识的人员负责信息披露事务、保障股东能够及时、便捷获取公司信息。同时，请律师核查并发表明确意见。

申请人回复如下：

根据申请人现行有效的《张家口银行股份有限公司信息披露管理办法》第三十二条规定：“本行将信息披露的报告文稿和相关备查文件置备于本行住所，确保股东及相关利益人能及时查阅”。申请人已经选定张家口银行官网（www.zjkccb.com）、中国债券信息网和中国货币网为信息披露平台及时披露近两年的财务报告及审计报告，并分别于2019年4月29日、2020年4月29日，将2018年、2019年年度报告及财务报告在前述信息披露平台进行了披露。

根据申请人现行有效的《张家口银行股份有限公司信息披露管理办法》第三十二条规定：“本行将信息披露的报告文稿和相关备查文件置备于本行住所，确保股东及相关利益人能及时查阅”，根据第三十三条规定：“本行董事会负责本行的信息披露，董事会办公室为本行信息披露事务管理部门”。申请人已指定董事会办公室专业人员负责信息披露事务，保障股东能够及时、便捷获取公司信息。

律师认为，申请人已按照《非上市公众公司监督管理办法》及配套规则的要求，制定了《张家口银行股份有限公司信息披露管理办法》，指定董事会办公室专业人员负责信息披露事务，保障股东能够及时、便捷获取公司信息，并选定张家口银行官网、中国债券信息网和中国货币网作为年报信息披露平台，及时公开披露了2018年和2019年财务报告及审计报告。

2、关于信息披露、中介机构发表意见不完整

审核中关注到，申请人未按要求披露发行价格或定价原则，未披露开立募集资金账户情况。此外，律师发表意见不完整。对此，请申请人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号—定向发行说明书和发行情况报告书（2020年修订）》有关要求，补充披露发行价格或价格区间，现有股东优先认购安排，以及开立募集资金专项账户的情况。请律师核查并就本次发行的价格、发行对象、发行程序、优先认购安排、限售安排、本次发行对申请人的影响等发表明确意见。

申请人回复如下：

申请人补充披露：本次定向发行价格区间依据资产评估备案结果及相关规定确定为2.1645—2.6455元/股；根据公司章程现有股东拥有优先认购权，截至定向发行说明书签署之日，尚无现有股东就本次发行向公司提出认购意向；申请人已开立募集资金专项账户，专项存储、管理本次定向发行募集资金。

律师已就反馈问题要求的事项发表意见，具体为：本次发行的价格及定价原则公允、合理；本次发行尚未确定具体发行对象，但已经依据《关于向金融机构投资入股的暂行规定》《公众公司办法》等设置了本次发行对象的确认条件和审查方法；本次发行已履行必要的内部决策程序，本次发行方案已经取得河北银保监局批复，尚需经中国证监会核准；本次发行现有股东优先认购安排符合《公司法》和《公司章程》的规定；本次发行未专门设置限售安排；申请人已经按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书（2020年修订）》的规定就本次发行对公司的影响做了说明和披露。

三、合规性审核意见

　　我会认为，申请人提交的申请材料和信息披露基本符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》和《关于股东人数超过200人的未上市商业银行增发股份有关问题的通知》（证监发[2018]24号）等法律法规的规定，相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此，我会同意张家口银行股份有限公司向特定对象发行股票的申请。