关于新城控股集团股份有限公司吸收合并江苏新城地产股份有限公司申请的反馈意见

关于新城控股集团股份有限公司吸收合并江苏新城地产股份有限公司申请的反馈意见

新城控股集团股份有限公司：

　　2015年6月12日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次吸收合并尚需取得证监会或任何其他对本次换股吸收合并具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、核准、同意。请你公司结合江苏新城的企业性质、新城控股间接股东已在香港上市等情况，补充披露其他可能涉及的批准、核准、同意程序的审批部门、审批事项、审批进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.请你公司补充披露本次交易是否取得了吸并双方职工代表大会的审议程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，常州富域将向上市公司全体股东提供现金选择权，常州富域开立临时B股账户不存在障碍。申请材料同时显示，常州富域受让股份超过一定数量的，将转让给新城控股，超过部分不参与换股，并在吸并后注销。请你公司补充披露：1）常州富裕向江苏新城全体股东提供现金选择权是否触发要约收购义务。如有，是否存在《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条规定的豁免要约收购义务情形，或履行要约收购义务的安排。2）常州富裕是否具有履约能力。3）交易完成后，上市公司董事、监事和高级管理人员及其关联人是否将持有上市公司股份，有无其他影响上市公司社会公众股比例的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次交易的换股价格为1.317美元/股，现金选择权价格为1.00美元/股。请你公司结合以往非上市公司吸收合并上市公司案例，补充披露本次交易中现金选择权价格与换股价格差异较大的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，2009年8月至2009年9月新城控股进行了一系列变更，如名称、注册资本等，现股东重新确认，新城控股存续分立为新城控股集团有限公司与江苏新城亿科房地产有限公司。请你公司补充披露：1）上述表述的含义。2）现股东重新确认存续分立的时间、依据、法律效力。3）上述事项对本次交易的影响。请独立财务和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，新城控股2014年8月减少注册资本1,379万元，王振华、王晓松不再持有新城控股股权。请你公司补充披露该次减资的原因，是否涉及资产转让等情形，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.请你公司补充披露新城控股历次出资的出资形式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，本次交易停牌后，新城控股5家分、子公司注销。请你公司补充披露上述分、子公司注销的原因、对新城控股生产经营和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，根据备考盈利预测审核报告，本次吸收合并完成后，新城控股2015年度预计实现营业收入2,211,901万元，实现净利润155,050万元。请你公司：1）结合新城控股项目历史交付率和同类型楼盘交付率情况，补充披露新城控股2015年盈利预测中项目交付率预测的合理性。2）结合新城控股完工项目的销售进度、在建项目的建设进度、实际销售价格与盈利预测的差异情况，房地产项目预售情况、物业出租情况、新增预售合同签订情况、交付比例等，补充披露其2015年度盈利预测的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，若新城控股2015年度实际净利润低于预测净利润，则差额部分将由新城控股实际控制人王振华以现金方式补足。请你公司补充披露：1）上述盈利预测承诺数是否足额覆盖风险。2）本次交易设置的业绩补偿安排的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，截至2014年12月31日，新城控股存在对关联方的其他应收款166,097.13万元。请你公司补充披露：1）上述款项形成的原因、具体事项及金额，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。2）防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度建立及执行情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，报告期新城控股营业收入分别为1,744,619.53万元、2,073,646.13万元、2,067,419.80万元，净利润分别为155,765.83万元、184,991.52万元、179,234.56万元，毛利率分别为27.85%、28.46%、26.13%。请你公司结合报告期新城控股房地产项目开发、销售、租赁情况，成本结转及同行业上市公司、同类型楼盘情况，补充披露上述业绩指标波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.请你公司结合土地储备、未来开发计划、各项目所在地房地产价格走势等情况，补充披露新城控股未来持续盈利的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.请你公司结合开发产品项目的开发与销售进度、预售情况、成交价格、项目所在地区房地产供求与价格走势情况，补充披露报告期各年度新城控股开发产品经营指标的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.请你公司结合宏观经济形势、行业发展状况，项目所在地房地产政策、房产库存情况、近期成交量水平和价格趋势及可比公司平均水平，补充披露报告期新城控股存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.请你公司结合具体项目，补充披露报告期新城控股存货开发成本借款费用资本化与费用化划分原则、时点、依据，相关计算过程及金额。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

17.申请材料显示，新城控股报告期发生向关联方出售子公司、向关联方购买股权、向关联方增资获取控制权、关联方向新城控股子公司减资等交易。请你公司补充披露发生上述关联交易的原因、定价依据及合理性，并以列表形式补充披露上述子公司股权处置相关的投资收益情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。　

　　18.申请材料显示，报告期新城控股21家子公司通过同一控制下企业合并取得，6家子公司通过非同一控制下企业合并取得，5家子公司通过分次收购、资产购买或分立方式取得。请你公司结合报告期新城控股资产收购及资产运行情况，补充披露新城控股近三年主营业务是否发生变化，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条等相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 

　　19.申请材料未提供针对本次吸收合并交易的评估或估值报告。请你公司：1）按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的有关规定，补充提供并在吸收合并草案中补充披露新城控股评估或估值相关情况，包括但不限于评估或估值方法、参数及其他影响评估或估值结果的指标和因素。2）结合近期同行业上市公司及可比交易市盈率、市净率情况，补充披露新城控股评估或估值的合理性。3）补充披露本次交易评估或估值结果与报告期历次评估作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20.请你公司补充披露新城控股及其下属项目公司报告期内是否存在向信托公司融资的情形。如存在，补充披露协议主要内容，包括但不限于利率、到期时间、是否存在优先和劣后受益权配比等，以及会计处理方法。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.请你公司补充披露新城控股2014年向第一大客户的销售情况，包括但不限于具体项目、交易价格、回款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 

　　22.申请材料显示，新城控股投资性房地产采用公允价值计量，报告期投资性房地产公允价值变动损益分别为3,108.60万元、966.37万元、36,599.39万元。请你公司补充披露新城控股投资性房地产公允价值判断依据，2014年投资性房地产公允价值变动损益大幅增长的原因，及对新城控股未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.请你公司补充披露新城控股报告期净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24.请你公司补充披露2014年新城控股3年以上的预付账款金额大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，截至2014年12月31日，新城控股未来最低应支付土地出让金共453,057.35万元。请你公司结合新城控股财务状况、现金流量状况、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露未来应支付的土地出让金对新城控股生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，本次交易已经履行债权人通知、公告程序，但未披露债权人同意的具体情况。请你公司补充披露：1）债权人同意的债务金额及占比。2）是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3）银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　27.请你公司补充披露江苏新城法人主体注销对其生产经营的影响，包括但不限于资质申领、资产权属的变更、合同变更等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍。如涉及共有人的，是否取得共有人同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　28.申请材料显示，新城控股及其控股子公司报告期内受到的罚款金额在20万以上的行政处罚共8宗，不属于重大违法违规行为。请你公司补充披露：1）新城控股及其控股子公司是否存在其他应当披露的行政处罚事项。2）上述违法违规行为不属于重大违法违规行为的依据，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条第一款第（二）项规定的依据。3）本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　29.请你公司补充披露新城控股下属长春吾悦广场项目资质许可取得进展，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对新城控股评估或估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　30.请你公司补充披露新城控股境外子公司的业务范围、对境外子公司控制的相关制度及执行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　31.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十一条第（五）项的规定，在重大事项提示部分，列表补充披露本次重组对上市公司股权结构的影响及对上市公司主要财务指标的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　32.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第四十九条的规定，补充披露本次交易所聘请中介机构的名称、法定代表人、住所、联系电话等信息。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　联系人：王辰鹏 010-88061450 wangchp@csrc.gov.cn