关于湖北蓝鼎控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

湖北蓝鼎控股股份有限公司：

　　2015年6月8日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见： 

　　1.请你公司进一步补充披露本次募集配套资金是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.请你公司结合前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况，补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次募集配套资金的股份发行对象宇驰瑞德投资系上市公司实际控制人韦振宇控制的有限公司，宇驰瑞德投资承诺本次交易取得的股份锁定三年。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露收购人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。2）补充披露发行对象认购股份的资金来源。3）结合上市公司股票市价，补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.请你公司补充披露对高升科技收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，高升科技拥有《增值电信业务经营许可证》，发证机关包括工信部、吉林省通信管理局。请你公司补充披露本次交易是否需要依据《电信业务经营许可管理办法》取得主管部门的批准。如需，补充披露相关审批的办理进展，是否为本次重组的前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，本次重组尚需履行其他相关政府部门和监管部门的核准（如必要）。请你公司补充披露本次重组是否涉及其他主管部门的批准，如有，补充披露审批机关、审批事项、审批进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，高升科技交易价格超过上市公司2014年末资产总额的100%。本次交易停牌后，于平等四名交易对方将其所持云中漫步100%股权对外转让，目前，云中漫步正在办理注销程序。申请材料同时显示，本次交易发行股份购买资产与募集配套资金互为前提。请你公司：1）补充披露交易对方停牌后转让其所持云中漫步股权的原因。2）结合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项的规定，补充披露本次重组的交易对方是否存在一致行动关系。3）补充披露交易对方是否存在单独或联合谋求上市公司控制权的安排，上市公司控股股东、实际控制人是否存在放弃上市公司控制权的安排。4）补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响。5）补充披露交易完成后上市公司董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排。6）补充披露交易完成后上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排。7）结合股权结构、董事会构成，补充披露交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，上市公司与高升科技分属不同行业。请你公司：1）结合上市公司战略规划、近三年的对外投资等情况，补充披露本次交易的原因及必要性。2）结合财务数据，补充披露本次重组后上市公司的主营业务构成。3）补充披露上市公司现有业务与高升科技相关业务的开展计划、定位及发展方向。4）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——上市公司重大资产重组》第三十三条的规定，补充披露本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景等的具体影响。5）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，高升科技所在行业存在强烈的人才资源依赖性，高升科技存在核心人员流失风险。请你公司补充披露本次交易后保持高升科技核心人员稳定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，2013年度和2014年度高升科技营业收入分别为14,951.62万元和29,630.44万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-30.71万元和4,567.78万元，毛利率分别为13.32%和28.72%。请你公司结合行业发展、同行业公司情况、市场竞争、高升科技核心竞争优势、业务拓展情况等，补充披露：1）高升科技2013年净利润为负的原因。2)高升科技2014年业绩大幅增长的原因及合理性。3)毛利率的影响因素、报告期毛利率大幅波动的原因、与同行业公司相比的差异及其合理性。4）高升科技未来持续盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，报告期内高升科技向前五大供应商的采购额分别占当年采购总额的66.8%和54.51%。请你公司补充披露供应商集中度较高的原因及拟采取的应对措施，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，沈阳云跃科技有限公司为高升科技2014年前五大供应商之一，高升科技对其的采购金额为1,635.10万元。申请材料同时显示，沈阳云跃科技有限公司作为高升科技的关联方，2014年存在采购商品的关联交易1,733.20万元。请你公司补充披露：1）上述采购金额披露前后不一致的原因。2）上述关联采购交易的必要性、作价依据，并结合对第三方价格、可比市场价格，说明关联交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.请你公司结合已有合同或订单情况，补充披露高升科技2015年营业收入、净利润预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14.请你公司结合行业特点、同行业公司情况、市场需求、竞争状况、核心竞争力、新产品推广情况、已签订合同等，分别补充披露高升科技2016年以后IDC业务、CDN业务和APM业务营业收入、毛利率的预测依据、预测过程及其合理性，并就营业收入对评估值的影响程度做敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15.请你公司进一步补充披露高升科技收益法评估中IDC业务、CDN业务和APM业务营业成本的预测依据、预测过程及其合理性，并就营业成本对评估值的影响程度做敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，报告期内高升科技带宽机柜成本占CDN服务总成本的85%左右，占IDC服务总成本的90%左右，是高升科技主要产品服务成本的主要构成部分，高升科技将可能面临电信资源采购成本大幅上升的风险。申请材料同时显示，吉林省高升科技有限公司及子公司的经营管理用房、生产用的机房设备、线路带宽、IP及互联网资源等为租赁使用。本次评估假设评估基准日后经营管理用房、生产用房、设备等的使用方式、租金等无重大变化。请你公司：1）结合目前情况，补充披露高升科技有限公司及子公司经营管理用房、生产用房、设备等的使用方式、租金等预测期发生变化的可能性，以及对上市公司未来生产经营和本次交易评估值的影响。2）补充披露租赁房产权属瑕疵对上市公司未来生产经营的影响，如有不利影响，请补充披露应对措施。请独立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。

　　17.请你公司结合高升科技自身特点及可比上市公司的具体情况，补充披露收益法评估中折现率相关参数选取的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，2014年9月17日，高升科技母公司被认定为高新技术企业认定有效期三年。高升科技收益法评估中均按照15%的企业所得税率对高升科技母公司所得税进行预测。请你公司补充披露高升科技所得税优惠的可持续性，收益法评估中相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　19.请你公司补充披露高升科技2009年4月第二次增资的出资形式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　20.请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露高升科技应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

　　21.申请材料显示，2013年11月22日，于平、翁远、赵春花分别将其持有高升科技股权转让给许磊，转让价格均为1元/股。请你公司进一步补充披露上述行为是否涉及股份支付。如涉及股份支付，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对高升科技业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.请你公司结合高升科技的人员情况、人员结构，补充披露职工薪酬相关科目的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.请你公司补充披露高升科技可辨认无形资产的确认依据、金额及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24.请你公司将发行股份数量精确至个位。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　联系人：王辰鹏 010-88061450 wangchp@csrc.gov.cn