关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

上海华铭智能终端设备股份有限公司：

　　2019年6月4日，我会受理你公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的申请。经预审，我们于6月17日发出反馈意见；7月10日，申请人报送反馈回复。我们对反馈回复进行了审核，拟就需要进一步披露的问题向申请人发出二次反馈意见。现将有关情况汇报如下：

　　1.反馈回复显示，1）本次交易中，上市公司发行用于购买资产的可转债，其债券期限为42个月，发行后36个月内不得转让，并不得转股，并且只给予3个月的转股期限。通过上述设置，交易完成后上市公司控制权得到进一步稳固。2）募集配套资金的可转债，其债券期限为6年，发行后12个月内不得转让，12个月届满后进入转股期。请你公司：1）补充披露本次交易对购买资产和募集配套资金的可转债设置差异化条款的原因。2）测算债券持有人按前述条款实际转股对上市公司控制权的影响，及上市公司实际控制人保持控制权稳定性的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.反馈回复显示，1）我国ETC市场行业集中度较高，行业竞争主要在聚利科技、金溢科技、万集科技等国内厂商之间展开。2）2018年距离ETC行业爆发已过4年，行业发展趋于平稳，ETC系列产品销售价格呈逐年下降趋势，利润空间缩小。3）随着我国大力推动拆除高速公路省界收费站以及提升ETC使用率等新一轮行业政策的不断落地，ETC产品销售数量将会大幅增加，同时ETC产品需求迅速增加的市场行情也使得产品价格下滑趋势得到好转。请你公司结合聚利科技所处行业竞争格局、行业发展前景、行业进入门槛等，补充披露标的公司竞争优劣势分析。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.反馈回复显示，1）聚利科技2018年较2017年新增短期借款8,000.00万元，主要原因系2018年客户回款情况与往年相比较差，以及下半年中标四川省、山东省CPC卡产品备货资金需求较大等。2）报告期2017年至2018年，标的资产应收账款及应收票据余额分别为24,989.27万元和44,695.62万元，占流动资产和总资产的比例较高，且2018年同比增幅较大。3）截至反馈回复出具日，聚利科技2017年末、2018年末应收账款期后回款比例分别为75.37%、52.59%。结合2018年应收账款同比增幅较大、回款周期延长、以及新增短期借款的情况，补充披露标的公司现金流量状况，以及对标的公司生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，1）聚利科技报告期主营业务毛利率分别为41.85%、36.53%，呈下降趋势。2019—2023年，预测毛利率分别为36.64%、36.32%、36.12%、35.70%、35.58%。2）反馈回复显示，受产品价格下降的影响，标的公司以及万集科技、金溢科技毛利率均出现一定程度的下降。请你公司结合聚利科技原材料变动情况、上游行业发展状况、核心竞争力、行业竞争格局、行业前景及潜在竞争对手，以及可比公司可比产品毛利率水平，补充披露预测期内标的公司毛利率保持稳定的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。　

　　联系人：郎志芳 010-88061046 zjhczw@csrc.gov.cn