关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

湖南华菱钢铁股份有限公司：

　　2019年5月23日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请文件显示，1）2018年11月，建信金融资产投资有限公司（以下简称建信金融）、中银金融资产投资有限公司（以下简称中银金融）、湖南华弘一号私募股权基金企业（有限合伙，以下简称湖南华弘）、中国华融资产管理股份有限公司（以下简称中国华融）、农银金融资产投资有限公司（以下简称农银金融）、深圳市招平穗达投资中心（有限合伙，以下简称招平穗达）等6名交易对方（以下合称特定投资者）以现金或债权对湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称华菱湘钢）、湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称华菱涟钢）、衡阳华菱钢管有限公司（以下简称华菱钢管）（以下合称三钢）进行增资，增资金额合计32.80亿元，前述增资款于评估基准日后实缴到位。本次交易中，上市公司将通过发行股份购买资产的方式取得特定投资者持有的三钢相应股份。2）交易对方湖南华弘对三钢的增资存在债权增资，为其从浙商银行长沙分行受让的3亿元债权。3）交易对方湖南华弘成立于2018年10月，招平穗达成立于2018年11月，除湖南华弘、招平穗达、中国华融外，其余3家特定投资者为由银监会批准成立的银行系市场化债转股实施机构。请你公司补充披露：1）交易对方现金增资三钢的原因，以及标的资产该次所获得资金的用途。2）通过发行股份购买资产方式收购特定投资者持有的标的资产股份的目的，并分析交易的必要性。3）补充披露前述债权的形成原因及过程，相关债权是否均属于银行债权，相关债权转让协议的主要内容，转让款是否缴纳完成，是否存在权属争议。4）湖南华弘、招平穗达、中国华融是否属于符合《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》等相关文件规定、国家发改委和银监会等相关部委认可的市场化债转股实施机构。5）量化分析本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性。6）本次交易是否符合市场化债转股相关政策的各项要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2．申请文件显示，本次交易设置了发行价格调整方案，约定调价触发条件为深证综指（399106.SZ）或申万钢铁指数（801040.SI）或沪深300指数（000300.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过10%，且在该交易日前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前20日、60日和120日公司股票交易均价的孰低值较本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%。请你公司补充披露：1）调价方案未考虑股票价格上涨影响是否有利于保护股东特别是中小股东权益。2）对照《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，补充披露本次交易调价机制是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请文件显示，交易完成后，特定投资者将成为上市公司股东，请你公司补充披露交易完成后特定投资者是否将参与上市公司经营管理，对上市公司公司治理及生产经营的影响，包括但不限于上市公司董事会构成、各股东推荐董事及高级管理人员安排、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．申请文件显示，除2016年重大资产重组外，标的资产历史上还存在华菱集团将所持标的资产股权转让于上市公司，后上市公司又将该部分标的资产股权转让给华菱集团的情况。请你公司补充披露：上市公司向控股股东购买其持有的上市公司控股子公司相关股权的原因及必要性，是否存在利益输送，后续是否有向华菱集团转让该部分股权计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5．申请文件显示，上市公司与华菱集团控股子公司阳春新钢铁有限责任公司（以下简称阳春新钢）存在潜在的同业竞争关系。阳春新钢2017年净利润为60,538.86万元，超过50,000.00万元，初步符合华菱集团承诺函中关于启动注入上市公司的财务条件。华菱钢铁已经启动将阳春新钢注入上市公司的相关工作，并于2018年12月7日与湘钢集团签署框架协议，约定拟以现金收购阳春新钢控股权。请你公司补充披露前述同业竞争解决措施的进展情况，相关障碍及其解决情况，并结合前述情况评估解决同业竞争承诺的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。　

　　6．申请文件显示，本次交易方案已经各交易对方内部决策通过。请你公司补充披露各交易对方履行的相关决策程序以及本次交易是否需经交易对方的控股股东或实际控制人同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7．申请文件显示，标的资产及下属子公司土地使用权、房屋所有权存在瑕疵。请你公司补充披露：1）相关瑕疵解决进展、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。3）相关抵押发生的原因、借款实际用途，是否已履行了必要决策程序，标的资产是否具备解除抵押的能力。4）租赁期限届满后生产经营场所的安排，租金上涨或产生其他纠纷，对经营可能产生的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8．请你公司进一步披露标的资产在安全生产、环境保护等方面的具体制度措施、相关投入情况，是否存在安全生产、环保等方面的违法违规行为，环保方面的政策变化对标的资产的影响和应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　　

　　9．标的资产与关联方存在互相许可使用商标的情况。请你公司补充披露：1）标的资产主要产品是否存在对关联方商标的重大依赖，是否存在影响标的资产独立性的情形。2）标的资产使用的上述商标是否存在被提前终止授权使用的可能性及对生产经营的影响。3）商标使用许可合同定价的公允性，是否存在关联方利益输送，授权到期后，双方就许可使用商标的后续安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10．申请文件显示，根据备考财务数据，以2017年1月1日为基准点，上市公司在交易后资产负债率为65.19%，较本次交易前下降3.58%，本次交易有利于上市公司降低资产负债率。请你公司补充披露：本次交易完成后有效控制上市公司杠杆水平、保持良好资本结构的相关措施及可行性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，标的资产应收票据报告期内呈现大幅增长趋势，其中商业承兑汇票的出票单位主要是合作时间长且信誉度较高的客户。请你公司：1）补充披露标的资产采用商业承兑汇票结算的主要客户情况。2）结合同行业上市公司情况，补充披露报告期标的资产应收票据增长率的合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，标的资产之一华菱涟钢应收账款坏账准备计提比例分别为12.96%，31.72%和39.99%，主要由于3年以上账龄的应收账款计提比例较高。请你公司：1）补充披露华菱涟钢应收账款坏账准备占比大幅增加的具体原因。2）补充披露华菱湘钢、华菱钢管应收账款坏账准备计提金额、占应收账款比例及具体情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13．申请文件显示，报告期内，标的资产业绩存在较大波动。请你公司结合标的资产主营业务周期变化、主要产品及原材料价格波动情况等，补充披露报告期内业绩波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14．请申请人补充披露2019年一季度标的资产营业收入、净利润、毛利率等主要经营数据，及报告期同比情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，本次交易对标的资产采用资产基础法及市场法进行评估，并采用资产基础法作为定价依据。请你公司：1）补充披露同行业可比交易案例评估方法选择情况。2）补充披露市场法评估中选取的可比上市公司或者可比交易案例情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。申请文件显示，本次评估标的资产固定资产较2016年增值较大。同时存在评估成新率大于账面成新率以及部分已经计提折旧完毕但仍有使用价值的固定资产本次评估有较大增值的情况。请你公司根据2012年上市公司调整并延长固定资产折旧年限的实际情况：1）结合同行业可比案例，所处地区实际情况，补充披露本次评估建筑物增值的合理性。2）列表补充披露主要机器设备已使用年限、计提折旧情况、评估增值情况，及评估增值的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，本次评估选用资产基础法作为定价依据，列入本次评估范围的其他无形资产包含大量专利技术。请你公司结合同行业可比交易中，无形资产评估采用的方法，补充披露对知识产权等无形资产采用资产基础法评估的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，本次交易评估作价较2016年评估价格有较大差异。请你公司列表补充披露两次评估作价差异的具体项目、差异情况及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.请你公司结合财富证券有限责任公司（以下简称财富证券）股权结构关系，全面核查上市公司与财富证券是否存在利害关系，有无违反《上市公司并购重组财务顾问管理办法》第十七条规定、影响财务顾问独立性的情形。请独立财务顾问自查、律师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，重组报告书未披露标的资产在报告期内的主要客户、供应商。请你公司补充披露：重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露的具体章节并补充披露相关原因、依据。说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序；如是，披露豁免具体情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　联系人：郎志芳 010-88061046　zjhczw@csrc.gov.cn