关于中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

关于中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

中国中期投资股份有限公司：

　　2019年6月18日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，2000年7月18日，中国中期投资股份有限公司（以下简称中国中期或上市公司）股票在深交所上市，股票简称“捷利股份”。截至2018年12月31日，中国国际期货股份有限公司（以下简称国际期货或标的资产）资产总额、资产净额、营业收入均超过上市公司对应指标的100%。请你公司：1）补充披露姜荣、刘润红取得上市公司控制权的过程。2）结合我会关于“累计首次原则”期限的计算要求，及国际期货所属行业、前述财务指标对比情况，补充披露本次交易是否构成重组上市，如是，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，本次交易上市公司拟募集配套资金不超过120,000万元，主要用于补充国际期货资本金。请你公司：1）结合上市公司及国际期货现有货币资金用途及支出计划、资产负债率及同行业可比公司情况等，补充披露本次募集配套资金的必要性。2）结合国际期货抵御风险能力等因素，补充披露标的资产资本金需求的具体测算情况，包括但不限于测算依据及测算过程。3）补充披露国际期货未来资本金使用规划，及使用募集配套资金补充资本金后，标的资产相应风险监管指标预计变动情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，本次交易尚需我会批准国际期货控股股东变更；香港证监会核准国际期货（香港）、中期证券就间接控股股东变更；以及取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。请你公司补充披露：前述批准或核准事项的最新申办进展，预计办毕时间，是否存在实质性障碍或不能如期办毕的风险，有无具体应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，本次重组方案中设置了发行股份购买资产的价格调整机制。请你公司补充披露：目前是否已触及调价条件，如是，上市公司拟进行的调价安排（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，本次交易上市公司拟发行股份向控股股东中期集团有限公司（以下简称中期集团）等购买国际期货70.02%股份。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前中期集团及其一致行动人所持上市公司股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，中期集团目前持有国际期货53.87%股权，其中4.63%股权系其于2017年6月从江苏苏毅投资有限公司（以下简称江苏苏毅）受让取得。由于相关股权权属及转让有效性可能存在潜在争议，且仍未取得江苏苏毅关于上述股权转让事项的确认，相关股权不再纳入本次交易范围。同时，由于上市公司与国际期货在业务特点上存在差异，在业务整合的推进速度、效果上存在不确定性。请你公司：1）补充披露中期集团、江苏苏毅就国际期货4.63%股权所存争议的焦点事项，该争议对本次交易完成后上市公司整合、管控国际期货有无不利影响，各方对后续江苏苏毅参与国际期货公司治理有无特殊安排。2）补充披露上市公司继续收购前述4.63%股的计划或安排，以及保障上市公司收购剩余股份时定价公允性的相关安排和具体措施（如有）。3）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，现有汽车服务业务与期货业务的发展侧重及“双主业”模式可能面临的风险和应对措施。4）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及具体管理控制措施。5）补充披露上市公司与国际期货协同效应在市场、业务、客户及标的资产估值等方面的具体体现。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，独立财务顾问暨估值机构采用市场法对国际期货100%股权进行估值，具体选取可比公司法和可比交易法，最终采取可比交易法确定估值结论。同时，本次交易未设置业绩承诺。请你公司：1）结合标的资产所属行业、同类可比交易作价及资产评估情况等，补充披露本次交易以估值结果作为定价依据的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。2）结合可比交易情况、标的资产前次评估主要方法等，补充披露本次交易作价依据只采用市场法估值一种方法的原因及合理性，是否符合《重组办法》第二十条的规定。3）结合可比公司法和可比交易法的差异，补充披露本次交易估值方法及相关信息披露是否符合我会相关规定。4）结合同类、可比交易中业绩承诺设置及履行情况，补充披露本次交易未设置业绩承诺安排的原因及合理性，是否符合《重组办法》第三十五条的规定，并说明现有业绩安排是否有利于保护上市公司和中小投资者利益。5）补充披露标的资产报告期内盈利水平下滑的原因，及对市场法估值的具体影响。请独立财务顾问暨估值机构核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，本次交易作价350,099.48万元，对应国际期货100%股权价值为500,000万元，较标的资产截至2018年12月31日账面净资产增值236.70%，而本次交易标的资产100%股权价值的估值为437,312.47万元。请你公司：1）结合交易背景，量化分析并补充披露本次交易作价在估值基础上溢价6.27亿元的原因及合理性，溢价部分主要构成，有无潜在关联方利益输送。2）结合标的资产历次股权转让和相关评估情况、上市公司历次对标的资产整合、近三年上市公司二级市场股价情况等，补充披露本次交易作价与前期标的资产股权转让定价的差异原因及合理性，进一步分析并补充披露本次交易作价的公允性。3）结合同行业可比交易情况，补充披露本次交易作价合理性，溢价交易对上市公司和中小股东权益的影响。4）结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局，并对比标的资产前期评估情况、历次股权转让情况、同行业可比公司核心财务指标及可比交易评估或估值情况，补充披露标的资产评估增值合理性。请独立财务顾问暨估值机构核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，1）估值机构选择市盈率（P/E）和市净率（P/B）指标作为价值比率。2）可比公司法中，选取9家证券公司作为可比公司，且未对价值比率进行修正。3）本次交易从期货行业12个交易案例中选取5个可比交易案例，其中包括中国中期购买国际期货3.62%的股权。4）本次估值以客户权益份额、手续费收入份额、净利润份额、净资产收益率、净资本与净资产比率、收入成本比6个指标，对选取的交易案例相关价值比率进行修正。请你公司：1）补充披露本次评估中两种价值比率的选取依据及合理性，以价值比率乘数平均值作为市场法估值结果的依据及合理性。2）结合业务结构、公司规模、发展阶段、资本结构、财务风险等，补充披露可比公司法估值中可比公司选取的理由及合理性，以及未对相关估值系数进行调整的原因及合理性，分析并补充披露上述因素对可比公司法估值结果的影响。3）补充披露可比公司法中仅使用净资产指标比较企业规模，使用净利润比较其盈利能力充分性及合理性。4）补充披露估值过程中期货行业并购交易案例选择的完整性、可靠性，是否足以覆盖近年期货行业主要并购交易。5）结合5个可比交易案例是否属于同一控制下合并，收购时点A股市场金融行业平均估值水平、可比交易案例评估或估值情况等，补充披露可比交易案例选择的具体理由及合理性。6）补充披露可比交易法估值中未剔除以前年度中国中期收购标的资产3.62%股权交易的原因及合理性，该种处理是否对估值结果产生重大影响。7）补充披露本次估值是否已考虑流动性折扣与控制权溢价，并说明原因及合理性。8）结合期货公司业务特点及经营模式，补充披露可比交易法估值中估值系数调整6个维度选取的理由和合理性、充分性，并补充披露6个修正维度具体调整过程、评分方法、权重设置理由及合理性、系数选取及选取公允性。9）结合标的资产业绩与净资产真实性、计提资产减值准备充分性等，补充披露标的资产市场法评估结果合理性。请独立财务顾问暨估值机构核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，1）最近两年，国际期货合并财务报表范围内的手续费及佣金净收入分别为20,856.49万元、15,650.79万元。2）2018年，标的资产期货交易手续费收入5,986.26万元，同比下降34.53%。交易所返还手续费9,290.77万元，同比下降11.37%。3）最近两年，标的资产综合手续费率分别为0.51%和0.41%，均高于市场综合手续费率（分别为0.39%和0.31%）。4）2018年，国际期货的期货及期权经纪业务成交金额同比下降，境内市场整体成交金额同比上升。请你公司：1）结合国际期货业务规模、收费模式、费率等情况；量化分析并补充披露报告期内手续费及佣金收入的具体构成，及其波动的原因，相关项目波动与行业变动趋势、幅度是否一致；如存在较大差异，请补充披露原因及合理性。2）补充披露标的资产经纪业务佣金率确定方式及各期变动原因，分析并披露报告期标的资产佣金率高于同行业佣金率水平的具体原因及合理性。3）补充披露经纪业务手续费率在不同交易所、不同交易品种或不同客户之间的差异情况，以及出现相关差异的原因及合理性。4）补充披露各交易所对手续费返还金额的确定依据、返还时点、影响交易所手续费返还的主要因素，区分交易所披露各期手续费返还情况。5）补充披露标的资产对手续费返还的会计处理，说明是否符合会计准则相关规定。6）补充披露国际期货2018年期货及期权经纪业务成交金额与境内市场整体成交金额变动趋势存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，2018年度，标的资产利息净收入15,168.50万元，同比下降3.93%，占营业收入48.91%，主要为客户保证金利息收入。请你公司补充披露：1）标的资产将客户保证金存款利息作为标的资产自身利息收入的依据及合理性，与相关客户是否存在纠纷或潜在纠纷。2）标的资产对客户保证金利息收入是否构成重大依赖，如是，是否对标的资产持续盈利能力产生重大不利影响。3）利息收入各构成项目金额、波动情况及与相关业务规模的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，截至2018年12月31日，国际期货存在商誉共计27,491.49万元，系2011年吸收合并珠江期货有限公司、2012年吸收合并华元期货有限责任公司时形成。请你公司：1）补充披露形成商誉的交易中相关被收购对象的资产状况和财务状况，收购价格的确认依据及评估合理性，并结合历史沿革说明将被收购方认定为非同一控制的依据和合理性。2）补充披露截至收购时点，被收购对象可辨认净资产具体构成、账面价值和评估价值。3）补充披露报告期内对商誉进行减值测试的具体过程，折现率和增长率具体确认依据，相关参数与收购时评估报告差异情况（如有），商誉减值测试的预测值与收购时评估报告的预测值、被收购对象实际业绩的差异（如有），并结合上述差异情况说明商誉减值测试过程的严谨性、商誉减值准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，2017年度及2018年度，国际期货合并利润表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为12,051.43万元及9,971.46万元。2018年同比下降17.26%。请你公司：1）量化分析并补充披露标的资产业绩波动原因及合理性，对标的资产持续盈利能力的影响。2）结合标的资产最新一期业绩情况，补充披露影响2018年业绩的因素是否已经消除。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，2018年度，国际期货业务及管理费为15,922.49万元，同比下降17.87%，主要系职工薪酬、审计及咨询费、固定资产折旧变动所致。请你公司：1）结合各级别、岗位员工薪酬波动和人员变动情况，补充披露标的资产职工薪酬在报告期内波动的原因及合理性。2）补充披露房租物业费与国际期货租赁面积、单位租金波动的匹配关系。3）补充披露审计与咨询费形成的背景及其波动的原因、合理性。4）结合业务拓展情况，补充披露交通差旅费、广告宣传费波动的原因、合理性。5）补充披露报告期内业务及管理费占营业收入比重变化的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，报告期末，标的资产风险准备金为16,095.62万元，占总资产比重为3.78%，分别同比增长4.62%和0.86%。请你公司结合报告期各项业务损失情况，说明相关风险准备金计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，报告期内，标的资产经营活动现金流净额分别为38,498.74万元和10,924.61万元。请你公司结合标的资产收入、支出等情况，补充披露：标的资产经营活动现金流与业务模式、净利润等的匹配性，经营活动现金流净额同比下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，特变电工沈阳变压器集团有限公司与标的资产存在经济合同纠纷，涉及诉讼金额571.38万元，未计提预计负债。请你公司补充披露：1）报告期存在的或有事项不需计提预计负债的原因，该种处理是否符合会计准则规定。2）相关诉讼最新进展，及对标的资产后续生产、经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，报告期末，标的资产其他应收款21,045.34万元，占总资产比重为3.66%，分别同比增长6.42%和0.68%。请你公司补充披露：1）标的资产各类应收款项的坏账准备计提政策与同行业可比公司有无重大差异，如有，请说明原因及合理性。2）标的资产应收利息、关联方往来款、押金及备用金产生的交易背景，相关会计处理是否符合会计准则规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，《期货公司监督管理办法》在财务实力、经营能力、风险处置等方面，对期货公司股东提出了更高要求。请你公司：1）补充披露国际期货及其股东是否符合我会已发布施行的相关规定，对无法满足最新监管要求的情况有无具体解决措施。2）结合我国期货行业监管体制及相关规则，补充披露国际期货内控制度和跨业务“防火墙”设置、运行的有效性。3）补充披露标的资产IT系统建设标准、投入情况、可实现功能及风控水平、接受审计情况。4）补充披露报告期内，标的资产有无因非法配资等违法行为被追究责任的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，标的资产主要从事商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询等业务。受期货市场活跃度、市场竞争情况影响较大。请你公司：1）补充披露国际期货有关业务情况，包括但不限于：各业务主要客户群体、盈利模式、收费标准或收益分配方式等。2）补充披露各业务及其细分业务面临的主要市场风险并结合业务开展情况（规模、历史波动情况等），并定量分析标的资产对上述风险的管控方式及其有效性。3）补充披露报告期内期货行业竞争特点对标的资产业务开展及持续盈利的具体影响。4）结合标的资产各业务规模，量化分析并补充披露标的资产经营、财务面临的重大风险和已受损失（如有）。5）补充披露标的资产是否有效执行反洗钱等制度，报告期内有无违规情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，2017及2018年度，国际期货资产管理业务收入分别为551.68万元及255.69万元，收入下降主要系受托管理规模下降所致。请你公司补充披露：1）标的资产各期末集合和定向受托管理资金规模，标的资产各期内发起设立资产管理计划的名称、金额。2）标的资产对发起设立的资管产品有无保本或最低收益承诺，是否存在业绩报酬，是否与客户分担损失。3）报告期管理费计算基础及费率范围，业绩分成方式及分成比例区间。4）标的资产以自有资金参与自身发起或管理的资产管理计划情况，相关资产管理计划的会计处理是否符合会计准则规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，国际期货通过风险管理子公司中期国际风险管理有限公司进一步拓展风险管理业务、场外衍生品市场交易、期现结合等综合业务。请你公司补充披露：报告期标的资产获准和实际从事的风险管理服务具体内容、盈利模式及收费标准，以及相关业务主要风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　23.申请文件显示，居间人与国际期货签订居间合同，为国际期货和客户提供订立期货经纪合同服务，国际期货不能完全控制居间人流动，管理难度较大。请你公司补充披露：1）报告期各期末标的资产居间人数量、各期佣金支出情况。2）各期居间人流动情况（包括新增、减少），报告期内持续担任居间人的数量，以及佣金具体支付标准、支付时点。3）报告期各期居间人从事的岗位、居间人招聘方式、通过劳务派遣聘用居间人数量，标的资产对居间人管理模式，对居间人的使用是否符合期货监管法规及期货行业惯例。4）标的资产防范代理人风险的制度或措施，报告期是否发生因居间人或居间业务引发的纠纷，使用的居间人是否存在违法违规行为。5）标的资产对居间人的培训和管理措施，居间人流动是否对客户稳定性造成重大不利影响，是否存在居间人管控风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　24.申请文件显示，国际期货面临客户信用风险，一旦发生穿仓，期货公司和投资者将变为债权人和债务人之间的关系。请你公司：1)量化分析标的资产面临的客户信用风险敞口。2）补充披露标的资产信用风险管理制度及运行情况，并结合主要客户资信、历史交易、资产规模等情况，补充披露标的资产防范信用风险的具体措施及其有效性。3）补充披露信用风险对标的资产持续盈利能力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　25.申请文件显示，国际期货在境内拥有分支机构网点24个，集中在北京、上海、深圳、广州等一线城市或者核心城市。国际期货通过移动互联网平台为客户提供服务，线上平台主要提供标准化服务。请你公司：1）补充披露报告期各期业务收入区域分布与分支机构、经营网点的区域分布是否匹配，并分析各经营网点收入和净利润出现波动（如有）的原因。2）结合分支机构及经营网点核心分布区域，补充披露相关区域经纪业务等核心业务的竞争状况、发展趋势及佣金率变化情况，国际期货与可比公司比较情况等，并说明对标的资产持续盈利能力的影响。3）补充披露标的资产通过线上平台获得客户的比例及发展态势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　26.申请文件显示，国际期货长期以来重视积累及提高国际化经营能力，还可能通过海外收购等形式实现境外期货经纪业务的快速扩张，提高业务竞争力。请你公司补充披露：1）标的资产境外业务的具体情况，包括但不限于：业务内容、取得许可情况、各期业务规模、收费或盈利模式、面临的主要风险并量化分析其水平、各期实现收入及占标的资产此类业务的比重。2）上述业务接受境内、外监管机构监管情况。3）报告期内，上述业务的合规性情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　联系人：郎志芳 010-88061046　zjhczw@csrc.gov.cn