关于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产申请的二次反馈意见

关于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产申请的二次反馈意见

辽宁福鞍重工股份有限公司：

　　2018年12月24日，我会受理你公司发行股份购买资产申请。2019年4月3日我会向你公司发出反馈意见；5月8日，你公司报送反馈回复。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，辽宁冶金设计研究院有限公司（以下简称设计院）前身为鞍钢附属企业公司产品开发研究所，后经增资、改制和鞍山市人民政府国有资产监督管理委员会对解除股份代持的确认，形成现有股权结构和控制关系。请你公司结合设计院企业性质变动情况，补充披露：1）改制、确认的决策和审批程序是否履行完备，现有实施主体是否具有明确法规依据和充分权限。2）前述程序是否需要取得鞍钢集团及其所属国资监管机构同意，如未取得，会否导致设计院权属不清。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，报告期内，设计院前五大客户销售集中度（同一控制下合并口径）为95.22%和81.80%，其中对鞍钢集团收入占营业收入65.60%和54.38%；按同一业主方计算，这一比例上升至70.88%和54.38%。请你公司：1）补充披露设计院销售集中度较高的原因、合理性，集中度变化的原因，是否具有可持续性。2）补充披露报告期标的资产新增客户具体情况，并区分业务类型，说明新增客户中涉及鞍钢集团的客户数量及销售收入。3）补充披露相关客户拓展是否对标的资产毛利率、经营费用等产生不利影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，1）设计院所属强政策导向型行业，主要客户所在的辽宁省等地区，已严禁审批钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、炼焦、电石等新增产能项目。根据有关政策，到2025年底前，重点区域钢铁企业超低排放改造基本完成。2）标的资产2018年EPC业务快速发展，应收账款占资产比重也由49.15%增加至80.41%。但截至2019年4月30日，鞍钢集团矿业有限公司齐大山分公司应收账款逾期。请你公司：1）结合标的资产下游行业限产及未来超低排放改造进程，补充披露对标的资产EPC业务经营可持续性的影响，是否存在发展上限及其具体影响情形。2）补充披露标的资产运营业务的主要项目来源，截至目前项目续签情况，未来续签及项目拓展是否存在不确定性。3）如未来市场发展以运营为主，补充披露标的资产有无可持续经营战略。4）补充披露标的资产EPC业务发展对经营活动现金流量净额的影响，相关应收账款逾期及应收账款增长会否对标的资产流动性产生不利影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，1）2018年，标的资产运营项目合同金额同比下滑17.07%。2）标的资产烟气治理业务毛利率32.25%，低于2016年的35.94%；能源管理业务毛利率波动较大；运营业务中变动价格合同毛利率持续下滑。请你公司：1）补充披露标的资产运营项目合同金额同比下滑的原因及合理性，与标的资产运营项目收入同比上升的匹配性，对未来运营项目收入增长的影响。2)结合运营合同金额下降、行业发展情况对EPC业务影响等因素，补充披露评估预测标的资产EPC业务及运营业务收入将持续增长至2022年，且此后保持不变的原因及合理性。3）补充披露标的资产主要业务毛利率存在下降、大幅波动或持续下滑的原因及合理性，并说明评估假设毛利率较为稳定的合理性。4）进一步补充披露标的资产评估增值原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　5.请你公司补充披露：控股股东、实际控制人及其一致行动人所持上市公司股份最新质押情况，对应债务金额、借款用途、质押期限、还款及担保解除计划等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　联系人：郎志芳 010-88061046　zjhczw@csrc.gov.cn