关于合力泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

关于合力泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

合力泰科技股份有限公司:

　　2015年4月29日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核 ，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易完成后，合力泰控股股东文开福及其一致行动人合计持股比例由交易前的52.73%变为39.06%。请你公司补充披露文开福的一致行动人的具体情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.请你公司补充披露比亚迪股份完整的产权及控制关系结构图，香港上市公司比亚迪电子与部品件公司的股权和业务关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.请你公司补充披露比亚迪股份出售部品件公司100%股权的原因及对比亚迪股份的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，报告期内部品件公司原主要从事柔性线路板产品的研发、生产和销售。本次交易比亚迪股份拟将其与液晶显示模组、摄像头模组相关的全部经营性资产、业务以及其相关生产、研发、采购和销售人员等一并装入部品件公司，部品件公司同时剥离与前述三大主业无关的其他非经营性资产。请你公司结合部品件公司业务剥离整合的具体情况，补充披露：1）部品件公司液晶显示模组、摄像头模组、柔性线路板三大主业资产的完整性，是否具有独立的采购和销售系统，是否具有完整的业务体系和独立经营的能力，资产、人员、财务、机构、业务是否独立于比亚迪股份。2）比亚迪股份旗下是否仍有从事与上述三大业务相关的经营性资产。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，2015年2月15日，比亚迪股份与部品件公司签署《资产收购主协议》及附属协议，比亚迪股份将其所拥有的与被收购资产和/或业务有关的专利和专利申请权转让或许可部品件公司使用，上述专利的转让和许可手续正在办理过程中。请你公司补充披露：1）比亚迪股份拟转让或许可部品件公司使用的有关专利和专利申请权的具体情况、账面价值、评估价值，转让或许可办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式。2）专利权转让或许可是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的应对措施。3）该等情形对本次交易作价、交易进程以及上市公司未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　6.申请资料显示，比亚迪股份拟将其与液晶显示模组、摄像头模组相关的全部经营性资产、业务以及其相关生产、研发、采购和销售人员等一并装入部品件公司，部品件公司将形成液晶显示模组、摄像头模组及柔性线路板三大完整业务体系，并剥离与前述三大主业无关的其他非经营性资产。重组报告书中关于部品件公司的业务、资产及财务信息等相关表述均假设上述资产收购和剥离整合已于2013年1月1日前完成。请你公司补充披露：1）部品件公司原始财务报表及报告期内注入和剥离资产、业务的资产、负债、收入和利润金额及占比。2）注入和剥离资产、模拟财务报表相关的税收问题及会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7.申请资料显示，作为比亚迪的全资子公司，报告期部品件公司与比亚迪股份存在大额关联销售、采购、租赁和担保业务。请你公司补充披露：1）上述关联交易的必要性、作价依据，并结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性及对本次交易估值的影响。2)部品件公司销售和采购是否依赖于比亚迪股份，部品件公司关联销售占比亚迪股份同类采购业务的比例。3）报告期新增机器设备是否与其产能及实际产量匹配。4）部品件公司产品委托加工情况，水电等基本能源的消耗变化与主要产品产量变化情况是否匹配。5）本次交易完成后，部品件公司主要经营场地和融资担保后续安排计划。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.请申请人补充披露：1）部品件公司主要产品的销售价格变动情况，并结合销售数量和价格，补充披露主营业务收入增长情况及主要影响因素。2）部品件公司主要产品毛利率情况，并与同行业上市公司同类产品毛利率比较，说明差异原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，业际光电最近三年发生四次原股东之间、原股东与员工合伙企业之间的股权转让，主要参考净资产进行定价。请你公司补充披露上述股权转让的定价依据及合理性，是否涉及股份支付。如涉及股份支付，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定及对业际光电经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料披露了业际光电主要产品产销数量变动情况，主营业务收入、毛利率变动情况及前五大客户销售情况，其中2014年向第一大客户TCL Mobile Communication(HK) Co.,Ltd的销售额大幅增长。请你公司：1）补充披露业际光电主要产品销售价格变动情况及影响价格变动的主要因素。2）结合销售数量和价格，补充披露业际光电主营业务收入增长情况及主要影响因素。3）补充披露第一大客户TCL Mobile Communication(HK) Co.,Ltd销售明细，2014年销售额大幅增长的原因。4）补充披露业际光电主要产品产销数据与期末库存数据是否匹配。5）补充披露本次交易完成后，业际光电融资担保后续安排计划。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，业际光电系股份有限公司，李林波、李林聪担任业际光电董事、高管，交易完成后合力泰将持有业际光电100%股权。请你公司补充披露：1）李林波、李林聪转让业际光电股权是否符合《公司法》第142条的规定。2）本次交易完成后业际光电组织形式安排是否符合《公司法》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 

　　12.申请材料显示，2013年9月，新亚制程拟发行股份及支付现金收购平波电子100%股权。2014年2月，交易双方因调整方案存在分歧终止了该次交易。本次合力泰收购平波电子100%股权的评估值为26,414.96万元，相比新亚制程前次收购的评估值16,176.21万元有较大增长。请你公司补充披露：1）平波电子前次交易方案调整分歧及收购终止的主要原因。2）平波电子最近三年的增资过程中，增资的定价依据及合理性，是否涉及股份支付。如涉及股份支付，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定及对平波电子经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料披露了平波电子报告期主要产品产销数量变动情况，主营业务收入、毛利率变动情况及前五大客户销售情况，其中2014年的前两大客户江西伟恒数码科技有限公司、深圳市创成电子有限公司非2013年前五大客户。平波电子销售收入从2013年的2.52亿元下降到2014年的2亿元，而营业利润从2013年的1877万元上升到2014年的2010万元。请你公司：1）补充披露平波电子主要产品销售价格变动情况及影响价格变动的主要因素。2）结合销售数量和价格，补充披露平波电子主营业务收入增长情况及主要影响因素。3）补充披露平波电子前五大客户变动的原因，向江西伟恒数码科技有限公司、深圳市创成电子有限公司销售具体情况及2014年销售额大幅增加的原因。4）补充披露2014年平波电子中大尺寸电容式触摸屏毛利率大幅增长的原因及合理性，并与同行业上市公司同类产品比较，说明毛利率差异的原因。5）补充披露应收账款前五大客户，与主要客户及信用政策是否相匹配。6）补充披露本次交易完成后，平波电子融资担保后续安排计划。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

　　14.申请材料显示，标的资产均采用收益法评估作价。请你公司：1）量化分析并补充披露标的资产收益法评估预测依据及预测过程。2）结合报告期内主要产品销售数量和价格变化趋势、市场竞争、消费电子部件更新换代、产品生命周期、产能利用率、产销率等情况，补充披露标的资产未来年度营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15.请你公司：1）结合报告期内主要产品毛利率变化情况、产品结构、客户结构、核心竞争优势及主要竞争对手情况等，分产品补充披露标的资产收益法评估中毛利率预测的合理性。2）就毛利率变动对标的资产估值的影响作敏感性分析，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）的规定，补充披露标的资产下属企业的相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，标的资产目前主要的办公和生产场所系租用，且部分租用房产未取得产权证书。请你公司补充披露：1）标的资产租赁生产经营场所涉及的租赁合同是否履行租赁备案登记手续。2）租赁房产的权属情况，是否存在产权纠纷、城市更新改造、整体规划拆除、出卖或抵押等情形，如有，补充披露对标的资产生产经营的影响及拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，合力泰主要从事化工产品的生产、销售及运输业务，2014年3月新增触摸屏和中小尺寸液晶显示屏业务，本次交易拟进一步购买触控显示行业相关资产。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式。2）结合上市公司2014年重组情况和重组完成后的整合情况、盈利预测的实现情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露本次交易完成后保持标的资产主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，标的资产均被认定为高新技术企业，并于2012年度、2013年度、2014年度适用15%的所得税率。本次交易收益法评估假设标的资产高新技术企业资格到期后可续展，所得税率仍为15%。请你公司补充披露上述税收优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　20.请你公司补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况，并在重组方案提交重组委审议前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　联系人：王辰鹏 010-88061450 wangchp@csrc.gov.cn