关于大连天神娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

关于大连天神娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

大连天神娱乐股份有限公司:

　　2015年4月27日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.请你公司结合上市公司行业特点、上市公司及同行业上市公司资产负债率、上市公司及标的公司生产经营规模、业务发展、可利用的融资渠道、授信额度等方面，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性和配套金额的测算依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　2.请你公司补充披露本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，明确募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，你公司主营业务为网页网游和移动网游的研发和发行，本次交易四家标的公司分别从事网络游戏研发和发行及互联网广告投放业务。请你公司：1）结合财务数据补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合2014年以来的收购情况和收购完成后的整合情况、盈利预测的实现情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）本次重组后防范标的公司管理层、核心技术人员流失的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次交易标的公司妙趣横生和雷尚科技开发的部分游戏产品尚未经过新闻出版广电总局的前置审批及游戏版号、文化部备案。请你公司补充披露：1）有关游戏产品未经审批及备案上网运行，是否符合相关规定，是否存在被处罚的风险，有关部门是否出具了妙趣横生和雷尚科技在报告期内不存在重大违法违规行为的证明文件。2）有关处罚风险对妙趣横生和雷尚科技未来生产经营影响。3）有关游戏产品前置审批和备案的最新进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，交易对方上海集观于2015年3月取得Avazu Inc.股权，并承诺因本次交易取得的上市公司股份12个月内不得转让。请你公司补充披露上述锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第四十六条有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.请你公司补充披露：1）石一设立Avazu Inc.、上海集观、上海诚自取得Avazu Inc.股权时是否履行了必要的审批程序，包括但不限于发改、商务、外汇、税务及相关主管部门的审批。2）上海集观、上海诚自取得Avazu Inc.股权时的交易价格与本次交易价格的差异、转让价款及相关费用支付情况。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，2012年深圳青松和余建亮以每注册资本12元的价格对雷尚科技进行增资。请你公司补充披露上述增资行为与本次交易价格差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，东方博雅2013年将雷尚科技以每注册资本10元的价格转让给王萌、皮定海、董磊、陈中伟。请你公司结合转让原因：1)补充披露上述股权转让行为是否涉及股份支付。2)如涉及股份支付，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定及对雷尚科技经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.请你公司结合充值消费情况、道具使用及后续服务情况、与运营商分成确认条件等，补充披露妙趣横生和雷尚科技收入确认时点及收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。　　

　　10.申请材料显示，妙趣横生报告期内营业收入全部来源于《黎明之光》、《神之刃》两款游戏，且主要通过独家授权蓝港互动发行及运营的方式获得分成收益。请你公司：1）补充披露与蓝港互动相关协议的主要内容，包括但不限于收入分成比例、结算时点、合作期限及是否具有排他性合作条款等。2）分析并补充披露妙趣横生对产品和运营商依赖的风险、具体应对措施及对未来盈利能力的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，Avazu Inc.报告期内客户集中度相对较高，且对前五大客户的销售情况存在波动。请你公司结合Avazu Inc.客户的情况、地区分布及与客户具体合作关系，补充披露客户的稳定性及对未来盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，Avazu主要集中在中国互联网企业的海外推广上。请你公司：1）结合具体采购和销售过程，举例说明并补充披露Avazu经营模式。2）补充披露采购和销售的结算币种及汇率变动对Avazu报告期盈利能力的影响，并就汇率变动对Avazu评估值的影响程度作敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，雷尚科技部分收入来自于境外。请你公司：1）补充披露雷尚科技所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响。2）分析并补充披露汇率变动对雷尚科技报告期盈利能力的影响，并就汇率变动对雷尚科技评估值的影响程度作敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，妙趣横生报告期内职工薪酬占成本费用比例较高。请你公司结合妙趣横生生产经营模式，补充披露：1）报告期内费用成本支出的合理性。2）2015年及以后年度成本费用预测依据、合理性及对评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，Avazu Inc.2012年和2013年职工薪酬无发生额及余额，2014年发生额为172.23万元。请你公司补充披露报告期内Avazu Inc.职工薪酬支出的合理性、2015年及以后年度预测情况及对评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，雷尚科技与上海蓝滴信息技术有限公司报告期存在关联交易，在本次重组报告书签署之日，雷尚科技已将其持有的上海蓝滴信息技术有限公司10%股权进行了转让。请你公司：1）补充披露雷尚科技转让上海蓝滴信息技术有限公司股权相关情况，包括不限于交易对方及与雷尚科技的关系、转让价格、转让收益及对雷尚科技盈利能力的影响。2）补充披露雷尚科技2015年及以后年度与上海蓝滴信息技术有限公司交易的可能性、定价依据及对雷尚科技评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，Avazu Inc.与上海威奔广告有限公司和上海麦橙存在关联采购，其中上海威奔广告有限公司股东2015年2月决定注销公司并关停业务。请你公司补充披露上述关联采购交易的必要性、作价依据，并结合与第三方交易价格、可比市场价格及毛利率，进一步说明关联交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.请你公司补充披露标的公司2014年营业收入和净利润预测的实现情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　19.请你公司结合同行业上市公司报告期内业绩增长和毛利率情况，补充披露妙趣横生和雷尚科技报告期内盈利能力的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.请你公司结合行业发展、技术及人才、竞争对手、市场份额、销售渠道及与其分成比例，新款产品名称、类型及开发、盈利情况，补充披露2015年及以后年度妙趣横生和雷尚科技营业收入和毛利率的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21.请你公司结合行业发展、客户需求、与客户的合作模式、竞争对手情况、技术及人才、数据资源、合同签订与执行、同行业毛利率水平等情况，补充披露Avazu Inc.2015年及以后年度营业收入和毛利率的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，上海麦橙历史上存在股权代持情形。请你公司补充披露：1）股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　23.本次交易的独立财务顾问为中信建投，本次交易对方之一为上海诚自。上海诚自与中信建投并购投资管理有限公司签署《委托管理协议》，委托其对上海诚自进行运营和管理。中信建投并购投资管理有限公司系中信建投全资子公司中信建投资本管理有限公司的子公司。请你公司：1）补充披露中信建投与上市公司、Avazu Inc.及上海诚自是否存在关联关系，是否存在其他安排。2）对中信建投的独立性进行充分说明。请独立财务顾问自查，律师核查并发表明确意见。

　　24.请你公司补充披露标的公司商誉的确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25.请你公司结合近期同行业公司的评估情况，补充披露标的公司收益法评估折现率的选取依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　26.请你公司补充披露雷尚科技高新技术企业所得税优惠的取得及可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　27.请你公司更新财务资料。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　联系人：王辰鹏　010-88061450　　wangchp@csrc.gov.cn