瀚华证券有限责任公司设立申请文件反馈意见

瀚华证券有限责任公司设立申请文件反馈意见

瀚华金控股份有限公司、重庆惠微投资有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、汇富金融服务有限公司、Prive Financial Limited： 

　　现对你们设立合资证券公司瀚华证券有限责任公司（以下简称瀚华证券或拟设合资证券公司）申请文件提出反馈意见，请你们对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会证券基金机构监管部审核员。　

　　一、关于资格条件 

　　1、请逐层论证拟控制拟设合资证券公司5%以上股权的实际控制人符合《证券公司监督管理条例》第十条规定条件的情况，相关证明文件作为附件（境内主体经审计的财务报告应当经具有证券相关业务资格的会计师事务所出具）。 

　　2、根据瀚华金控股份有限公司（以下简称瀚华金控）审计报告，瀚华金控担保业务敞口金额远超净资产。请论证说明瀚华金控是否符合《证券公司监督管理条例》第十条规定条件。 

　　3、请瀚华金控、重庆惠微投资有限公司（以下简称惠微投资）、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司（以下简称江北嘴投资）对照《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》（银发[2018]107号）及我会的有关规定，逐一说明是否符合相关要求，有关证明文件作为附件。 

　　4、请深入论证Prive Financial Limited（以下简称PFL）入股合资证券公司的必要性和合理性。 

　　5、《外商投资证券公司管理办法》规定，外商投资证券公司的初始业务范围与控股股东或者第一大股东的经营证券业务经验相匹配；境外股东应当具有良好的国际声誉和经营业绩，近3年业务规模、收入、利润居于国际前列，近3年长期信用均保持在高水平。请论证拟设合资证券公司符合《外商投资证券公司管理办法》规定的情况。 

　　二、关于出资能力 

　　1、根据汇富金融服务有限公司（以下简称汇富金融）所属的集团公司新华汇富金融控股有限公司（以下简称新华汇富）2017/18中期报告，关于此次拟设合资证券公司，“本集团预期该交易将悉数由本集团内部及/或金融机构借贷支付”。请论证汇富金融是否具备以自有资金足额缴纳本次出资的能力。 

　　2、请进一步论证PFL是否具备以自有资金足额缴纳本次出资的能力。 

　　三、关于股权结构 

　　1、拟设合资证券公司申请期间，瀚华金控、PFL等部分股东股权结构发生变化，请说明具体情况和有关考虑。 

　　2、汇富金融、PFL至最终控制人之间存在多层成立于开曼、BVI或百慕达的控股结构，请说明相关考虑，论证是否符合股权架构清晰的要求。 

　　3、请说明本次以汇富金融而不是以新华汇富作为股东入股拟设合资证券公司的考虑。 

　　4、汇富金融的控股股东SW Kingsway Capital Group Limited所持的股份中，1股由浩霆财务顾问有限公司代持，浩霆财务顾问有限公司的股份也存在类似安排，请说明有关情况。 

　　5、根据新华汇富2017/18中期报告，“关颖琴女士，蔡冠深博士之配偶，根据证券及期货条例被视为拥有该2,391,447,327股股份”。请说明有关情况。 

　　6、根据新华汇富2017/18中期报告，持有新华汇富5%以上的股东还有广州汇垠发展投资合伙企业（持股5.25%），请说明该合伙企业的股权结构，直至最终权益持有人。 

　　7、请穿透核实拟设合资证券公司股权结构，完善拟设合资证券公司股权结构图，所涉主体不是上市公司的，需列示所有股东；所涉主体为上市公司的，至少应当列示5%以上的股东以及虽不足5%、但对上市公司具有重大影响的股东。有关证明文件作为附件。 

　　四、关于合资合同和公司章程草案 

　　1、请说明提交的几份合资合同、补充协议之间的关系，并说明相关合同、协议是否已经履行了完备的内部决策程序。 

　　2、请补充完善以下内容： 

　　（1）请补充合资证券公司僵局解决机制，僵局应当至少考虑以下情形：一是因出席会议的人数不足，导致合资公司无法召开股东大会或者董事会会议；二是有关事项提交股东大会或者董事会会议审议后，长时间内未能作出决议。 

　　（2）合资合同和公司章程草案均未约定公司董事长、总经理、监事会主席、合规总监、董事会秘书的提名方。 

　　（3）建议在合资合同第十八条中明确关联股东是否要回避表决。 

　　（4）合资合同第十九条《经营证券业务许可证》名称不准确，请修改。 

　　（5）公司章程草案第十七条“股东向公司股东以外的人转让股权”及第十八条“股权公司建立与股东沟通的有效渠道，确保股东享有法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的知情权”，语义不明。 

　　（6）建议在合资合同第十八条、公司章程草案第二十条、第九十四条等条款中完善应当履行备案报告等情形。 

　　（7）公司章程草案第六十九、七十条未按照《公司法》的规定明确监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 

　　（8）请逐条对照梳理发起人协议与公司章程草案存在不一致的内容。 

　　3、请说明约定合资合同第十二条、第十三条、第十四条、第二十条、第二十四条、第二十七条，补充协议第八条，公司章程草案第四条、第二十九条、第三十四条的考虑。 

　　五、其他问题 

　　1、请对拟设合资证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况，制定合理有效的风险处置预案，并提交该预案。 

　　2、根据公示的该行政许可事项申请材料目录要求，请提供拟任总经理、合规负责人符合任职资格条件的说明文件及相关证明文件。拟任董事长提供的简历工作经历、职务列示不详实，请补充。 

　　3、汇富金融对防范利益冲突和同业竞争的承诺与服务指南模板要求不一致；瀚华金控、惠微投资的说明与承诺中，未说明是否存在被境外投资者参股的情形，未具体说明在技术合作、人员培训、管理服务或者营销渠道等方面对拟设公司的持续规范发展提供支持的内容、方式、时间安排，各股东均未说明未按约定提供支持的责任。请补充完善。 

　　4、请提供各股东及其实际控制人主要控制机构的经营情况、持牌情况说明及合规诚信证明文件；详细说明各股东与拟设合资证券公司就防范利益冲突、利益输送、风险隔离等方面的安排。 

　　5、请惠微投资、江北嘴投资、汇富金融、PFL提供2018年财务审计报告；请根据最新情况更新申请表；提供的PHL章程为英文版，请提供与英文版一致的中文版；请根据服务指南要求提供瀚华金控、惠微投资在工商登记的股东名册。 

　　6、请补充拟入股股东最近3年在证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录的证明文件。 

　  7、请自查梳理所有与本次设立合资证券公司相关的协议、文件是否已经提交，如未提交，请予补充。