方圆证券股份有限公司设立申请文件反馈意见

方圆证券股份有限公司设立申请文件反馈意见

苏州柯利达集团有限公司、苏州柯利达装饰股份有限公司、软库中华金融服务有限公司、昆山高新集团有限公司、昆山银桥控股集团有限公司、昆山国创投资集团有限公司、昆山管众鑫投资管理有限公司、彩华投资咨询（昆山）有限公司、苏州晟泰达美投资有限公司： 

　　现对你们设立合资证券公司方圆证券股份有限公司（以下简称方圆证券或公司）申请文件提出反馈意见，请你们对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会证券基金机构监管部审核员。 

　　一、关于股东资格 

　　1、请逐层论证软库中华金融服务有限公司（以下简称香港软库）控股股东及其实际控制人是否符合《证券公司监督管理条例》第十条规定条件的情况，相关证明文件作为附件（境内主体经审计的财务报告应当经具有证券相关业务资格的会计师事务所出具）。 

　　2、请8家内资股东分别对照《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》（银发[2018]107号）及我会的有关规定，逐一说明是否符合相关要求，有关证明文件作为附件。 

　　3、根据申请材料，香港软库实际控制人和其他三位间接持有香港软库股权的自然人在2018年1月-2018年7月对香港软库增资，请说明该增资事项的进展情况，进一步论证香港软库对拟设合资证券公司的出资能力。 

　　4、根据媒体报道，中国鼎益丰（00612.HK）涉嫌股价操纵，被香港证监会立案调查，涉及包括香港软库在内的多家证券经纪商。请详细说明此事件对香港软库的影响，香港软库是否涉及违法违规行为及调查等情况。 

　　5、请深入论证昆山管众鑫投资管理有限公司、彩华投资咨询（昆山）有限公司、苏州晟泰达美投资有限公司3家机构入股合资证券公司的必要性和合理性，并充分论证彩华投资咨询（昆山）有限公司、苏州晟泰达美投资有限公司自然人股东的出资能力。 

　　二、关于业务范围 

　　1、《外商投资证券公司管理办法》规定，外商投资证券公司的初始业务范围与控股股东或者第一大股东的经营证券业务经验相匹配；境外股东应当具有良好的国际声誉和经营业绩，近3年业务规模、收入、利润居于国际前列，近3年长期信用均保持在高水平。请论证拟设合资证券公司符合《外商投资证券公司管理办法》规定情况。 

　　2、请就香港软库持牌业务的开展情况（包括但不限于交易额、规模、收入、利润、市场排名等）进行说明。 

　　三、关于防范利益冲突 

　　1、请提供苏州柯利达集团有限公司（以下简称柯利达集团）主要控制机构的经营情况、持牌情况，并提供合规诚信证明文件；详细说明柯利达集团、苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称柯利达股份）与拟设合资证券公司就防范利益冲突、利益输送、风险隔离等方面的安排。 

　　2、请提供香港软库及其控股股东、实际控制人参控股机构的主要经营情况、持牌情况，并请香港软库就如何防范与拟设合资证券公司之间利益冲突、利益输送、风险传递的安排进行说明。 

　　四、关于发起人协议及公司章程草案 

　　请补充完善以下内容： 

　　1、公司章程草案对僵局解决机制约定不完善，僵局应当至少考虑以下情形：一是因出席会议的人数不足，导致合资公司无法召开股东大会或者董事会会议；二是有关事项提交股东大会或者董事会会议审议后，长时间内未能作出决议。 

　　2、章程第十一章规定的解散和清算程序，未说明对公司已有证券业务和客户如何了结、安排，亦未说明依法向监管部门报批程序等。 

　　3、发起人协议第十二条关于公司股权锁定期的规定与《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》有关要求不一致，请予更改。 

　　4、《外资参股证券公司设立规则》已于《外商投资证券公司管理办法》公布之日废止，请更新发起人协议及公司章程草案中有关《外资参股证券公司设立规则》的表述。 

　　5、发起人协议第三条、第十九条，公司章程草案1.2.9、1.2.11、2.2等条款个别文字表述不规范。 

　　6、请逐条对照梳理发起人协议与公司章程草案存在不一致的内容。 

　　五、其他问题 

　　1、请对拟设合资证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况，制定合理有效的风险处置预案，并提交该预案。 

　　2、请补充拟任合规负责人的情况，并提供拟任董事长、总经理、合规负责人符合任职资格条件的说明及证明文件。 

　　3、柯利达集团、柯利达股份的入股说明与承诺中，未说明是否存在被境外投资者参股的情形，未具体说明在技术合作、人员培训、管理服务或者营销渠道等方面对拟设公司的持续规范发展提供支持的内容、方式、时间安排，各股东均未说明未按约定提供支持的责任。请补充完善。 

　　4、请根据最新情况，更新以下材料：（1）各入股股东《股东情况表》；（2）各入股股东2018年经审计的财务报表；（3）各入股股东《关于入股XX公司有关情况的说明与承诺》；（4）方圆证券名称预核准通知书。 

　　5、请补充拟入股股东最近3年在证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录的证明文件。 

　　6、请自查梳理所有与本次设立合资证券公司相关的协议、文件是否已经提交，如未提交，请予补充。 

　　7、请提供香港软库财务报表采用的会计准则与中国会计准则的差异说明。