关于河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

关于河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

河北建投能源投资股份有限公司：

　　2019年3月29日，我会受理你公司发行股份购买资产申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示：1）本次交易中，河北建投能源投资股份有限公司（以下简称建投能源或上市公司）拟向河北建设投资集团有限责任公司（以下简称建投集团）发行股份购买其持有的河北张河湾蓄能发电有限责任公司（以下简称张河湾公司）45%股权和秦皇岛秦热发电有限责任公司（以下简称秦热公司）40%股权，交易完成后，上市公司将持有张河湾公司45%股权和秦热公司40%股权；国务院国资委继续持有张河湾公司55%的股权，为其实际控制人。2）本次交易前，建投集团、山西漳泽电力股份有限公司（以下简称漳泽电力）、河北晨砻科技股份有限公司（以下简称晨砻科技）分别持有秦热公司40%、40%、20%股权。晨砻科技与建投集团签署了《一致行动人协议》，建投集团实际支配60%的表决权，成为秦热公司控股股东，河北省国资委为实际控制人。3）交易完成后，上市公司每股净资产、每股收益率均较本次交易前下滑。4）本次交易系建投集团履行前期承诺，避免同业竞争。请你公司：1）补充披露建投集团前期承诺的具体情况，并结合标的资产主营业务及交易对方业务开展情况、双方业务范围的重合性及竞争关系等，进一步补充披露本次交易的背景及必要性。2）补充披露建投集团与晨砻科技签订一致行动协议的签订时间、原因目的、主要内容、生效条件、有效期限；是否设有变更或解除条件，如有，相关安排对协议履行的影响及双方保证一致行动协议充分、有效履行的具体措施。3）补充披露交易完成后，建投能源与晨砻科技是否存在一致行动关系，秦热公司控股股东及实际控制人认定，上市公司是否存在对标的资产后续收购计划。4）结合交易完成后上市公司对标的资产的持股比例及控股情况、交易完成后上市公司主要财务指标变化情况等，补充披露本次交易是否符合我会关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定。5）补充披露本次重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益是否较交易前下滑，并根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，补充披露相关信息。6）结合交易完成后上市公司当期每股收益摊薄风险，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，1）上市公司与建投集团在火力发电业务及酒店业务存在一定的重叠，与建投集团所经营的其他发电业务、交通、水务、房地产等其他业务不存在同业竞争。2）建投集团为履行前期所作出的避免同业竞争的承诺，避免与上市公司同业竞争，本次将具备注入条件的秦热公司、张河湾公司股权注入建投能源。交易完成后，建投集团控股的火力发电企业、符合注入上市公司条件的火力发电资产已全部注入或托管至上市公司，请你公司：1）补充披露建投集团前次关于解决同业竞争的承诺情况，本次交易是否符合前述承诺，是否存在变更履行方式、迟延履行、部分履行等情况。2）结合建投集团及其下属子公司从事主营业务的情况，进一步补充披露本次交易完成后，上市公司与建投能源之间是否还存在其他同业竞争；如存在，是否提出切实可行的、明确期限的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，1）秦热公司主要客户为国网冀北电力有限公司和秦皇岛市热力总公司，报告期前两大客户销售收入占比分别为98.85%、99.08%、99.31%。请你公司：1）补充披露秦热公司与前两大客户历年合作情况，包括但不限于销售条款、价格依据、付款条件等。2）结合销售合同约定，合作期限、续期条件等，补充披露双方合作的稳定性与可持续性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，秦热公司报告期存在关联方资金拆借及资金往来。请你公司补充披露：1）前述关联方资金拆借及资金往来的必要性，是否履行相应审议程序。2）秦热公司其他应收款的形成原因，是否存在关联方资金占用情况；如存在，补充披露报告期内关联方拆借款相关背景及形成原因，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定。3）梳理并补充披露上述资金占用情形及清理进展，目前是否已消除影响。4）结合公司内部控制制度及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，本次交易完成后，上市公司控股股东建投集团控制的上市公司股权比例由65.63%增至69.11%。请你公司：根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露上市公司控股股东在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，1）张河湾公司共有21处未办证房屋建筑物，秦热公司及子公司顺辉公司共有6处房产未办理产权登记，土地使用权均系划拨取得。2）建投集团未就标的资产权属瑕疵的损失赔偿出具兜底承诺。请你公司：1）补充披露尚未办证的房产的面积、评估占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如不能如期办毕对本次交易作价、交易进程和标的资产未来生产经营的影响以及应对措施。2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露有关划拨地的取得过程，注入上市公司是否合规。3）补充披露上述土地是否拟从划拨变更为出让类型；如是，补充披露变更手续办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。4）补充披露有无督促、保障建投集团履行相关承诺的切实可行措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，标的资产报告期内受到环保、税务、物价等部门行政处罚。请你公司补充披露：上述涉及事项是否已整改完毕，相关罚款是否已缴纳，相关处罚是否构成重大行政处罚，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，1）秦热公司部分业务为热电联产项目，属于秦皇岛市2018年重点排污单位。2）近年来，随着未来国家环保力度不断加大，环境保护标准日益提高，标的公司环保运行相关费用支出可能增加，标的公司的运营成本将会相应提升。请你公司补充披露：1）标的资产及其子公司是否被列入相应区域煤电行业淘汰落后产能计划，是否符合国家及地方环保政策，是否存在环保问题或风险；如是，补充披露对标的资产生产经营的影响和对本次交易的影响。2）报告期标的资产环保支出与同行业对比是否合理。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，工业生产及居民生活电力需求受国民经济增速放缓影响面临下行风险。燃料成本在秦热公司营业成本中占比较高，秦热公司受电力体制改革、电力市场化交易、煤炭价格影响较大。请你公司：1）结合国家电力行业产业政策等，说明火力发电企业装机量、发电量的提升是否受环保治理、产能淘汰等因素的影响，并补充披露秦热公司持续经营发展战略。2）以图表形式分析最近两年一期标的资产所处地域和市场的电力需求波动情况，并就未来上网电量下降对公司盈利能力的影响作敏感性分析，充分提示风险。3）结合电力体制改革、上网电价政策变化、电力市场化交易等情况，补充披露国家政策变化对秦热公司未来持续盈利、生产经营及评估值的影响。4）煤炭价格波动对秦热公司所处行业、秦热公司生产经营及盈利能力产生的影响。5）以敏感性分析方法就煤炭、天然气等价格波动对秦热公司业绩的影响作量化分析，并以图表形式展示。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　10.请你公司补充披露：标的资产及其子公司是否被列入相应区域煤电行业淘汰落后产能计划，如是，补充披露对标的资产生产经营的影响和对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，张河湾公司执行单一容量电费。根据《国家发展改委关于河南宝泉、河北张河湾、山西西龙池和东惠州抽蓄能电站电价问题的通知》（发改价格〔2008〕2589号）及张河湾公司与国网河北省公司签订的《河北张河湾抽水蓄能电站购售电合同》，张河湾公司全年容量电费为49,063.00万元（含税），容量电费由政府价格有权部门批复，与其本身所发电量无关。请你公司：1）补充披露张河湾公司与国网河北省公司签订的《河北张河湾抽水蓄能电站购售电合同》的签订背景、签订时间、合同有效期、主要合同条款等内容。2）结合张河湾公司与国网河北省公司所签订合同的有效期、续期可能性、张河湾公司的装机容量、实际发电量、现有主要发电设备的成新率及预计使用年限、未来电站机组可用系数、发电工况启动成功率、抽水工况启动成功率、工况转换成功率等主要运营数据，并对比同行业可比公司情况，补充披露张河湾公司是否具备面向市场独立经营并获得持续盈利的能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，张河湾公司抽水电量电费由国网河北省公司承担，无需另行采购。请你公司：1）补充披露张河湾对抽水电量电费的具体会计处理，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。2）补充披露报告期内各期张河湾公司的营业成本构成及其发生额，结合标的资产报告期内的主要采购数据等，进一步补充披露报告期内采购数据与其营业成本规模的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示：1）报告期内，秦热公司分别实现营业收入93,506.24万元、105,471.10万元和82,147.90万元，分别实现净利润7,429.02万元、695.07万元和-29.51万元。2）报告期内，秦热公司毛利率分别为24.16%、10.66%和9.28%。请你公司：1）补充披露报告期各期秦热公司主要产品价格销售单价及销售量情况、营业成本的构成及发生额，并结合标的资产营业成本构成及主要原材料报告期内采购单价变动、销售价格变动情况等，补充披露并量化分析报告期内秦热公司毛利率水平大幅下降的原因及合理性。2）对比同行业可比公司，补充披露秦热公司毛利率水平、变动趋势与同行业公司是否存在重大差异，如存在，请说明原因及合理性。3）结合业务实际、主要原材料采购成本变动预期等，进一步补充披露秦热公司主营业务毛利率是否存在继续下滑的可能，对标的资产可持续盈利能力的影响，标的资产拟采取的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，本次交易对张河湾公司和秦热公司分别采用资产基础法和收益法进行评估，并均以资产基础法评估结果作为定价依据。截至评估基准日，张河湾公司资产基础法评估值为170,241.18万元，收益法评估值为114,900.59万元；秦热公司资产基础法评估值为70,782.05万元，收益法评估值为62,089.18万元。请你公司：1）补充披露本次本次交易中标的资产均以资产基础法评估结果作为定价依据的原因，对比收益法评估结果及标的资产报告期内的盈利波动情况、未来年度持续盈利能力的稳定性等问题，补充披露本次交易未进行业绩补偿的原因，本次交易作价及相关交易安排是否有利于保护上市公司及中小股东的利益。2）结合资产基础法的评估增值情况、收益法下主要盈利预测数据的取值依据及可实现性、收益法的评估结果等，补充披露张河湾公司和秦热公司现有资产及业务是否存在经营性减值情况，相关资产减值损失计提是否充分。3）补充披露报告期末，张河湾公司和秦热公司对其主要资产减值测试报告，包括但不限于被测试资产名称，基本情况、账面价值、测试方法、测试结果等，并结合其对主要资产的减值测试结果，补充披露报告期内张河湾公司和秦热公司资产减值损失计提的充分性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　15.请你公司对比可比交易案例情况，张河湾公司和秦热公司本次评估增值情况、未来年度盈利能力的稳定性、本次交易市盈率和市净率情况等，补充披露本次交易评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，本次交易以资产基础法的评估结果作为作价依据，张河湾公司净资产（股东全部权益）总额账面价值为110,527.52万元，评估价值170,241.18万元，评估价值较账面价值评估增值59,713.66万元，增值率为54.03%。2）增值主要原因为房屋建筑物、机器设备等固定资产及土地等无形资产增值。请你公司以列表形式补充披露张河湾公司纳入评估范围的房屋建筑物和土地使用权信息，包括但不限于房屋建筑物/土地名称、建筑/占地面积、权属证书取得情况、账面原值、账面净值、本次评估方法、评估结果、增值率等信息，并详细补充披露对上述房屋建筑物/土地的具体评估方法、评估方法选择的合理性、评估过程，主要评估参数的取值依据及合理性、并分析评估结果的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，张河湾公司纳入评估范围的房屋27栋，其中21栋，建筑面积合计为24,554.04平方米，无房屋产权证，本次评估中，无房产证的房屋建筑面积按施工图纸及企业资产管理人员提供的面积作为评估计算的依据。对上述无房屋产权证的房屋建筑物，张河湾公司已经出具声明，权属归张河湾公司所有，不存在产权纠纷。评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提下进行的。请你公司补充披露：1）上述存在权属瑕疵的房屋建筑物未办理房产证的原因，其建造及使用情况是否符合土地管理法等相关规定，是否存在被行政处罚的风险及拟采取的应对措施，是否会对标的资产的生产经营产生影响。2）本次评估将上述房屋纳入评估范围并确定评估作价的合理性，本次交易评估作价未考虑上述房屋建筑物的权属瑕疵风险是否符合谨慎性原则，如上述存在瑕疵的房屋建筑物在未来使用过程中对标的资产造成损失，补充披露张河湾公司承担一切相关法律责任的可操作性及拟采取的具体解决措施。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示：1）秦热公司纳入评估范围的房屋共19栋（项），其中5栋，建筑面积合计为10,847平方米，无房屋产权证，另外子公司顺辉公司的一套房产5,157.94平方米规划时即为临建房屋，无产权证；2）纳入评估范围的车辆中有一辆车有机动车行驶证，但证载权利人与秦热公司名称不符。请你公司补充披露：1）上述存在权属瑕疵的房屋建筑物未办理房产证的原因，其建造及使用情况是否符合土地管理法等相关规定，是否存在被行政处罚的风险及拟采取的应对措施，是否会对标的资产的生产经营产生影响及其相关责任承担情况。2）本次评估过程中，上述存在权属瑕疵的房屋建筑物的具体评估过程、评估方法、主要参数的取值合理性。3）本次评估将上述房屋纳入评估范围并确定评估作价的合理性，本次交易评估作价未考虑上述房屋建筑物及车辆权属瑕疵风险是否符合谨慎性原则，如上述存在瑕疵的房屋建筑物及车辆在未来使用过程中对标的资产造成损失，补充披露上市公司拟采取的具体解决措施及其可操作性。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，秦热公司资产基础法评估过程中，长期股权投资评估值较其账面价值低329.60万元，固定资产评估值较其账面价值高1,807.32万元，无形资产评估值较其账面价值高9,785.04万元。请你公司：1）结合长期股权投资的投资时间、初始入账价值、被投资企业的实际运营情况等，补充披露长期股权投资账面价值核算的准确性，本次评估中长期股权投资的评估方法及评估过程，并结合其对长期股权投资的评估情况，补充披露报告期内长期股权投资减值准备计提的充分性。2）以列表形式补充披露秦热公司纳入评估范围的房屋建筑物和土地使用权信息，包括但不限于房屋建筑物/土地名称、建筑/占地面积、权属证书取得情况、账面原值、账面净值、本次评估方法、评估结果、增值率等信息，并详细补充披露对上述房屋建筑物/土地的具体评估方法、评估方法选择的合理性、评估过程，主要评估参数的取值依据及合理性、并分析评估结果的合理性。3）以列表形式补充披露纳入合并范围的机器设备的基本信息，包括但不限于设备名称、购入时间、入账价值、预计使用年限、成新率情况等，并补充披露本次评估对上述机器设备的具体评估方法及评估过程，并结合机器设备的实际使用情况、成新率情况、未来年度更新换代预期等，补充披露报告期内对机器设备资产减值损失计提的充分性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，截至2018年9月30日，张河湾公司尚有未偿还的美元负债9,632.90万元美金。报告期内，由于人民币对美元汇率波动较大，张河湾公司汇兑损益金额变化较大。若短期内人民币对美元汇率出现大幅波动，张河湾公司汇兑损益大幅波动进而会使公司面临经营业绩大幅波动的风险。请你公司补充披露：1）报告期内汇兑损益相关会计处理及核算金额的准确性。2）本次交易完成后，上市公司对上述美元借款的还款安排，拟采取的应对汇率波动风险的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.请你公司补充披露报告期内各期末张家湾公司和秦热公司应收款项前五大客户的名称、账面余额、账龄情况，是否存在不能按时回收的风险，坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.请你公司以列表形式补充披露报告期末，张家湾公司和秦热公司固定资产、无形资产的主要构成、账面原值、不同种类固定资产、无形资产的折旧年限、预计尚可使用年限、累计折旧、账面价值等信息，并补充披露报告期内各期张家湾公司和秦热公司折旧费用和摊销费用与利润表中相关成本费用的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请文件显示，重组报告书存在多处错漏：1）报告书第221页“秦热公司纳入评估范围的车辆共26项，其中有一辆车有机动车行驶证，但证载权利人与秦热公司名称不符，明细详见下表”，但表格中所列信息与上述标题完全不符；2）报告书第74页显示，张河湾公司有房屋建筑物24项，报告书146页显示，本次交易纳入张河湾公司评估范围的房屋建筑物共28项，但报告书第170页显示，张河湾公司纳入评估范围的房屋27栋，前后矛盾；3）报告书第101页显示，秦热公司及子公司拥有的房屋建筑物共20项（其中六处房产未办理产权登记），报告书第220页显示，秦热公司纳入评估范围的房屋共19栋，前后不一致；4)重组报告书未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（以下简称26号格式准则）第二十四条第三款的规定，披露主要资产的评估或估值方法及选择理由、评估或估值结果等；未按照第二十一条第六款的规定，披露报告期内标的资产主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重等信息。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文查收缺漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。　　　　　　　　　

　　联系人：郎志芳 010-88061046 zjhczw@csrc.gov.cn