关于浙江中欣氟材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

关于浙江中欣氟材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

浙江中欣氟材股份有限公司：

　　2019年3月28日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.请你公司：1）结合高宝矿业有限公司（以下简称高宝矿业或标的资产）2018年度经营业绩实现情况、业务拓展情况、未来年度预测情况及未来年度行业竞争格局变动情况等，补充披露预测期内各标的资产净利润的可实现性、是否具备持续稳定的盈利能力。2）补充披露业绩补偿安排的合理性。业绩承诺补偿未能覆盖本次交易全部交易对价对上市公司的影响及拟采取的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

　　2.请你公司补充披露：1）本次交易评估及备考合并报表编制时，各项可辨认资产及负债的公允价值及商誉金额的具体确认依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）本次交易完成后，如标的资产预测期内业绩未达预期，就商誉减值对上市公司具体财务指标（包括但不限于总资产、净资产、净利润等）的影响进行敏感性分析，充分披露大额商誉的减值风险及拟采取的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，高宝矿业报告期内，由于设备技术升级、自动化程度提高带来产量提升，致无水氢氟酸和硫酸超备案产能生产。请你公司补充披露：1）标的资产超产能生产的起止时间、实际生产规模、违规后果，标的资产超产能生产是否存在安全隐患，以及对本次交易有无障碍。2）标的资产是否存在其他违规生产行为，相关整改措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，高宝矿业于2007年11月7日设立并取得《企业法人营业执照》。根据公司章程，投资方首次出资应于公司营业执照颁发之日起3个月缴付15%。根据《验资报告》，截至2007年11月21日，高宝矿业收到股东香港智达科技有限公司缴纳的第一期出资699.35万元，占注册资本的13.99%。请你公司结合中外合资经营企业相关法律法规和公司章程规定，补充披露高宝矿业历次出资、增资实缴情况是否依法合规。请独立财务和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，2013年7月26日，高宝矿业股东戴荣昌将其所持高宝矿业30%的股权（5190万元出资额）全部转让给戴丽珠,转让价格未披露。2014年3月31日，戴丽珠又以5190万元的价格将高宝矿业30%的股权全部转让给戴荣昌。2018年9月18日，戴荣昌将高宝矿业30%的股权以7543.5万元的价格转让给福建雅鑫电子材料有限公司（以下简称雅鑫电子）。雅鑫电子主营业务为电子材料制造和销售，目前未开展实际经营，为戴荣昌实际控制的企业，本次股权转让为戴荣昌基于持股方式及未来投资安排的考虑。请你公司：1）补充披露戴荣昌和戴丽珠有否关联关系，高宝矿业股份由戴荣昌转让给戴丽珠、又由戴丽珠转让给戴荣昌的原因和转让价格。2）结合雅鑫电子主营业务，补充披露高宝矿业股权由戴荣昌转让给雅鑫电子的原因和合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，上市公司控股股东浙江白云伟业控股集团有限公司（以下简称白云集团）将认购本次募集配套资金所发行的股份。请你公司补充披露白云集团就本次交易前所持上市公司股份的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，上市公司于2017年12月首次公开发行股票并上市。请你公司补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人在IPO时所作承诺、履行情况及对本次重组的影响，是否存在因实施本次交易导致承诺无法履行的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 

　　8.请你公司补充披露：1）标的资产环境保护及治理情况，报告期内是否发生重污染情形。如存在，补充披露污染治理情况、因环境保护原因受到处罚的情况、报告期内相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合国家关于环境保护的相关要求。2）标的资产主要客户及供应商受国家和所在地区关于环境保护相关法律法规及政策要求的影响；如存在不利影响的，说明对标的资产生产经营的具体影响。说明标的资产江苏客户主要情况，以及相关应收账款回收风险，并作风险提示。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　9.请你公司补充披露上市公司向高宝矿业有限公司发行股份及支付现金购买其持有的标的资产股权是否符合《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等的规定，是否涉及其他审批程序及履行进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.请你公司：1）结合报告期内主要产品价格和成本变动情况、期间费用情况、以前年度经营业绩情况等，补充披露标的资产各业务报告期内业绩大幅增长的原因及可持续性。2）结合与同行业可比公司可比产品毛利率对比情况、报告期内相关产品价格波动、成本变动情况等因素，补充披露报告期内各产品毛利率大幅波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，本次交易对标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结论作为标的资产股东全部权益的评估值。请你公司补充披露：1）本次交易对标的资产采用两种评估方法进行评估，最终选取收益法评估结果的原因及合理性。上述收益法评估与资产基础法评估结果的差异原因及合理性。2）本次交易标的资产与市场可比交易案例标的资产平均增值率的对比情况，并分析差异原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12.请你公司：1）列表显示标的资产历次股权转让的背景及目的、标的资产估值情况、退出股东的收益情况，转让行为是否涉及股份支付等；如涉及，说明相关会计处理情况。2）结合标的资产前次股权转让及本次交易评估中评估方法选取依据、评估基准日资产状况及盈利能力情况以及重要评估参数选取等因素，补充披露标的资产本次交易资产基础法评估结果与前次评估结果差异原因及合理性；并分别说明前次股权转让选取资产基础法评估结果而本次交易选取收益法评估结果的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，收益法评估中标的资产预测期营业收入和净利润较报告期均有较大幅度增长，请你公司：1）补充披露标的资产预测期各期营业收入和净利润增长率情况。2）补充披露标的资产主要产品预测期销售单价和产销量具体情况，并结合原材料价格波动情况及国家对氢氟酸产能控制情况等说明产品单价和产销量的预测依据及合理性，与报告期实际产销量对比情况及未来行业产能及供需变化趋势的匹配性。3）结合标的资产2018年已实现收入、在手订单具体情况（包括但不限于客户名称、合同金额、预计交付时间及对未来收入的具体影响等）补充披露标的资产各产品收入预测数据的依据及可实现性。4）结合标的资产所处的行业发展情况、市场地位、市场覆盖率、核心竞争力、主要竞争对手情况、客户稳定性等，补充披露标的资产预测期营业收入的稳定性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14.请你公司：1）补充披露标的资产预测期各期毛利率情况。结合行业周期情况说明对标的资产预测期主要产品市场价格未来趋势判断的依据及合理性。2）结合同行业可比公司毛利率的变动趋势，补充披露标的资产预测期各产品毛利率的具体预测依据及合理性，未来保持毛利率稳定的具体措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15.请你公司：1)结合标的资产主要产品原材料价格波动趋势补充披露对各标的资产预测期材料采购单价预计的具体依据及合理性。2）结合标的资产报告期内管理费用率、销售费用率和财务费用率水平、同行业可比公司期间费用、未来年度业务发展预期、销售费用、管理费用和财务费用构成等，补充披露预测期内各项费用的预测依据及合理性。3）结合标的资产业务特点、业务发展阶段、面临的经营风险及市场可比交易对比情况，补充披露标的资产收益法评估中风险系数取值的依据及合理性，是否充分反映了标的资产所面临的行业风险及自身特定财务风险。4）结合折现率的取值依据和计算过程，补充披露折现率对评估值的敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.请你公司：1）结合标的资产未来的生产经营计划、固定资产的使用年限和现有资产的成新率情况，进一步补充披露标的资产未来年度预测资本性支出的充分性。2）量化分析资本性支出预测金额变动对本次交易作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示：1）高宝矿业对前五名客户的销售收入占同期营业收入的比例分别为51.06%、75.43%和73.06%，客户集中度较高。2）报告期各期浙江衢州氟新化工有限公司（以下简称氟新化工）均为标的资产的第一大客户，且应收账款余额占比最高。3）高宝矿业主要产品为氢氟酸，报告期期营业收入占比分别为88.44%、96.33%和96.44%。请你公司：1）结合标的资产的销售模式、结算模式等补充披露标的资产各报告期期末对主要客户应收账款余额及账龄的合理性，并结合主要客户的经营状况及财务风险、期后回款等情况，补充披露应收款项的可收回风险以及坏账损失计提的充分性。2）补充披露标的资产是否存在单一产品依赖和大客户依赖风险；如存在，请充分提示风险并说明拟采取的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，1）高宝矿业采购的主要原材料包括萤石粉、硫精砂、煤粉等，其中，萤石粉采购额及占比逐年增加，报告期分别为62.14%、70.56%和76.33%。萤石粉报告期采购价格分别为1,222.17元/吨、1,768.62元/吨、2,174.90元/吨，逐年大幅增长。2）报告期标的资产向前五名供应商的采购金额占同期采购总额的比例分别为66.70%、60.99%和56.89%，供应商集中度较高，且向关联方华莹选矿的采购占比明显高于其他供应商。请你公司：1）结合标的资产主要原材料采购来源、采购模式、萤石粉价格变化趋势等，补充披露报告期内主要原材料采购价格变动的原因及合理性。2）结合对原材料市场未来年度预测情况、与主要原材料供应商的合作稳定性、对供应商的议价能力等，补充披露未来原材料价格的稳定性及对标的资产毛利率的影响。3）结合标的资产的行业特点及上游供应商格局情况补充披露标的资产是否对个别供应商存在依赖；如是，说明对未来原材料采购和营业成本稳定性的具体影响，并补充披露相关风险及应对措施。4）补充披露标的资产向关联方和第三方采购萤石粉的单价，是否存在差异；如是，请详细说明差异原因，向关联方采购的必要性和价格公允性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　19.请你公司：1）结合各标的资产主要生产装置的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率情况，补充披露标的资产报告期产能及产能利用率的合理性。无水氢氟酸和硫酸的实际产量超出备案设计产能的合规性，未来被处罚风险及对公司生产经营的具体影响。2）结合报告期内标的资产各生产线现有产能利用率情况补充披露未来年度主要产品生产线的升级改造计划、预计投资总额及其测算依据，相关资本性投入的必要性及与收益法评估中盈利预测的匹配性。3）结合报告期内标的资产各产品销售政策、在手订单情况、主要客户的稳定性、竞争对手情况等，补充披露产销率较高的原因及合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 

　　20.申请文件显示，1）标的资产报告期分别实现经营活动产生的现金流量净额 1,367.91万元、4,889.00万元、9,229.14万元；实现净利润374.03万元、5,621.75万元、 7,728.08万元。2）标的资产报告期购买商品、接受劳务支付的现金分别为6,085.84万元、15,551.49万元和 19,984.28万元，当期采购金额分别为15,931.65万元、28,252.41万元和27,040.02万元，预付款分别为 356.41万元、305.53万元、538.56万元，应付票据及应付账款分别为1,816.66万元、2,948.17万元和2,276.64万元。请你公司补充披露：1）间接法编制的现金流量表，并补充披露标的资产报告期经营活动产生的现金流量净额的变动原因及合理性，与当期净利润、应收账款的匹配情况，差异原因及合理性。2）标的资产报告期采购金额与当期资产负债表相关项目及现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金的匹配性，说明标的资产采购情况的真实性及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，标的资产报告期内氢氟酸平均销售价格涨幅明显。请你公司：1）结合行业周期变化情况及上下游产品价格传导机制、报告期国内氢氟酸产能具体情况等补充披露标的资产氢氟酸产品销售单价的变动原因及合理性。2）结合同行业可比竞争产品销售单价具体情况，分析各主要产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，报告期末高宝矿业应收票据及应收账款分别为4,172.33万元、9,919.11万元及10,436.90万元，标的资产应收款项呈上升趋势。截至2018年9月30日，标的资产应收账款前五大合计占期末应收账款余额比例为69.94%；其中，对第一大客户氟新化工的应收账款余额占比33.55%。请你公司补充披露：1）标的资产报告期前五名应收款对象与前五大客户的匹配性，向前五名应收款对象具体销售内容。2）标的资产报告期末应收账款余额且逐年大幅增长的原因及合理性，与营业收入的变化情况是否一致。3）标的资产对关联方和非关联方的信用政策是否存在差异，主要客户期后回款情况，并对比同行业可比公司应收账款周转率水平，补充披露应收账款周转率水平的合理性及回款周期的稳定性。4）应收账款坏账准备账龄分析法计提政策、比例与同行业可比公司对比情况、合理性，分析说明标的资产报告期应收账款坏账准备计提的充分性。5）报告期票据背书往来的原因及合理性，票据使用及管理的规范性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　23.申请文件显示，标的资产的存货主要为原材料和库存商品。其中原材料账面价值分别为1,402.78万元、2,055.37万元和1,749.31万元；报告期标的资产原材料采购金额分别为15,931.65万元、28,252.41万元和27,040.02万元；报告期确认的直接材料成本为13,575.09万元、 24,683.80万元 和25,331.56万元。请你公司：1）补充披露标的资产各报告期原材料采购金额与主营业务中材料成本和存货中原材料变动金额的匹配性，说明原材料采购的真实性及成本确认的完整性和准确性。2）补充披露各标的资产报告期末存货构成及账龄、计提存货跌价准备情况，并说明减值计提充分性。3）结合各标的资产的原材料采购频率、产品生产周期、同行业可比公司存货周转率水平等，补充披露报告期内各标的资产存货周转率的合理性。4）补充披露各标的资产存货盘点制度及报告期内的盘点情况，并请独立财务顾问和会计师补充披露关于存货盘点的具体核查情况，包括但不限于存货的盘点范围、盘点手段、盘点结果等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24.申请文件显示，标的资产制造费用主要由固定资产折旧、辅助车间费用以及生产线维护费构成，报告期制造费用分别为2,841.24万元、5,544.47万元和3,929.06万元。2017年制造费用上涨主要系新建2万吨氢氟酸生产线投产后带来的折旧费用和生产线维护费用的增加，同时公司加大了对原有生产线的维护导致制造费用的增加。请你公司补充披露标的资产报告期制造费用与当期固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销金额的匹配性，说明制造费用确认的完整性和准确性。独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25.申请文件显示，标的资产的销售费用主要包括职工薪酬、包装费、运输费等，报告期销售费用分别为2,313.28万元、2,819.50万元和2,267.53万元。其中，运输费分别为1,973.85万元、2,438.65万元和1,954.69万元。标的资产2017年及2018年1-9月主要氢氟酸产品的销量比上年增长35.28%和17.50%，而2018年1-9月运输费相较前两年不增反减。另外，报告期标的资产销售费用率分别为10.46%、6.35%和5.08%，大幅下降。请你公司补充披露：1）标的资产报告期运输费用与当期销售量的匹配性。2）标的资产报告期销售费用率大幅下降的原因及合理性。说明销售费用确认的完整性和准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。　

　　联系人：郎志芳 010-88061046 zjhczw@csrc.gov.cn