关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

杭州长川科技股份有限公司：

　　2019年2月18日，我会受理你公司发行股份购买资产申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，1）ASTI Holdings Limited（以下简称ASTI）自1999年7月成为Semiconductor Technologies & Instruments Pte Ltd.（以下简称STI）的唯一股东后，STI的股权长期保持稳定。直至2018年9月，杭州长新投资管理有限公司（以下简称长新投资或标的资产）从ASTI购买STI的100%股权。2）2018年3月30日，ASTI与上海浦东科技投资有限公司（以下简称浦东科投）签订《股权转让协议》，约定ASTI将其项下子公司STI等进行重组，重组后再转让于浦东科投，价格为9,000万新元。后浦东科投退出交易，由长新投资受让其在协议项下的全部权利义务。请你公司：1）结合ASTI长期持有STI股权情况，补充披露ASTI的公司基本情况，包括简要沿革、主营业务、财务状况、股权结构等，并进一步披露ASTI出售STI股权的具体原因。2）补充披露浦东科投原价退出交易原因，是否存在纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，为避免菲律宾当地法律体系下对100%外资控股企业进行的限制，STI直接持有Semiconductor Technologies&Instruments PHILS., INC（以下简称STI Philippines）95%股权，剩余5%股权由STI Philippines的5名董事代STI持有。请你公司：1）结合股权代持协议的约定，补充披露上述代持关系的存续期限、变更或解除条件，并评估上述代持关系的稳定性，披露相应的应对措施。2）补充披露上述代持安排在菲律宾法律体系下是否合法合规，是否存在法律风险；如是，披露相应的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，STI拥有154项专利，存在第三方向 STI提出专利侵权的可能性。STI可能会因知识产权权属与第三方产生纠纷，从而对生产经营产生不利影响。请你公司补充披露：1）是否存在STI与关联方或第三方共有、共用知识产权的情形；如是，披露使用协议的具体内容及对STI经营的具体影响。2）报告期内STI在商标、专利等知识产权方面是否存在侵权或被侵权情形，相关纠纷或诉讼（如有）及其对标的资产持续盈利能力的影响。3）STI保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，STI现有核心技术人员9名，具有较长从业年限和丰富从业经验。STI未与其管理层、核心技术人员签订竞业禁止协议或限制从业条款。请你公司补充披露：1）STI与管理层、核心技术人员签订劳动合同情况。2）STI保障上述人员稳定性的具体措施，并评估如出现管理层或核心技术人员流失对STI持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后杭州长川科技股份有限公司（以下简称长川科技或上市公司）主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，补充披露上市公司对境外子公司实施有效管控的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，台湾企开股份有限公司（以下简称STI Taiwan）已向台湾“经济部投资审议委员会”提交申请。如最终不能获得许可，STI可撤资注销STI Taiwan，并设立台湾办事处，通过台湾办事处提供相关服务。请你公司：1）补充披露上述审批的进展，预计完成时间，是否存在法律障碍。2）结合STI Taiwan报告期营业收入、净利润，补充披露如未能获批对本次交易评估作价的影响。3）通过台湾办事处（若有）提供相关服务是否符合当地法律法规，是否存在其他经营限制。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，交易对方之一宁波天堂硅谷和慧创业投资合伙企业（以下简称天堂硅谷）为合伙企业。请你公司：1）补充披露上述合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，以及合伙协议约定的存续期限。2）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后合伙企业的最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排。3）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，补充披露无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，1）前次交易中长新投资以9,000万新元购买STI100%股权，并设置分期支付条款。2）ASTI保证STI及其子公司2018年及2019年税前利润总额不少于1,700万新元；如不达标，根据约定双方通过对第三笔托管款项的支付来调整最终价格。请你公司补充披露：1）前次交易价款支付进度安排。2）本次交易未设置业绩补偿或价格调整机制的原因及合规性，是否有利于保障上市公司及中小股东的利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，本次交易完成前后，上市公司2017年基本每股收益将由0.38元降为0.32元。请你公司：1）结合标的资产主营业务运营情况、主要财务指标及其变动情况等，补充披露本次重组必要性及方案合理性。2）按照我会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》相关要求进一步补充披露本次重组后填补每股收益的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，长新投资商誉余额2.34亿元，系前次收购STI100%股权时形成。请你公司补充披露商誉的确认依据，可辨认净资产是否识别充分，量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，报告期内长新投资对前五大客户销售占比分别是67.64%、53.42%和60.13%，且有多个客户连续位于前五大之列。请你公司补充披露：1）长新投资与前五大客户建立销售关系的时间、报告期内销售内容、是否连续，是否与客户签订长期销售协议。2）长新投资对主要客户是否存在依赖，后续稳定客户和开发市场的措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，报告期内长新投资应收账款分别是7,184.89万元、7,896.92万元和12,038.58万元，增长较快。请你公司：1）结合标的资产业务模式，信用政策、同行业可比公司等情况，补充披露应收账款增长较快的原因及合理性，报告期内周转率是否发生重大变化；如是，请说明原因。2）补充披露应收账款构成，与销售客户的匹配性。3）结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款等情况，补充披露标的资产坏账计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，1）报告期内长新投资存货余额分别是10,237.20万元、10,548.00万元和12,672.78万元，存货金额较大。请你公司：1）结合长新投资生产采购模式、各期末在手订单等情况，补充披露存货与订单匹配情况，及期末存货余额较大且逐年上升的原因及合理性。2）结合长新投资报告期存货周转率的变化情况，分析与产品生产验收周期是否匹配。3）结合存货类别、库龄等补充披露长新投资存货跌价准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，1）标的资产长新投资的经营实体是注册于新加坡的STI。STI公司从事半导体后道封装和测试设备的生产和销售，客户位于全球多个国家/地区。2）STI采取直销及分销相结合的销售模式。请你公司补充披露：1）长新投资按国家/地区分类的销售金额、占比。2）直销、分销模式的销售金额、销售占比；主要分销商的名称，STI与分销商之间佣金的结算安排，是否存在关联关系，销售定价是否公允，是否完成最终销售，对分销商是否构成依赖。3）汇率变动对长新投资经营的影响，及公司采取的应对措施。4）对长新投资境外资产、负债、收入的核查方式、过程和结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，报告期内长新投资收入分别是33,254.64万元、28,695.90万元和26,926.63万元，同期实现净利润分别是2,763.96万元、185.60万元和3,190.13万元，净利润波动较大。请你公司补充披露：1）2017年长新投资收入下降的原因。2）报告期内长新投资净利率波动较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，1）2016年、2017年STI公司分别向ASTI公司支付总部管理费420万新元和480万新元。2）长新投资收购STI公司后，未来无需支付此管理费。原为STI公司提供服务而在ASTI支付工资的15名员工从2018年10月起转入STI公司核算。3）2018年9月26日STI与长新投资在ACRA完成股权变更手续。请你公司补充披露：1）股权交割前，2018年1-9月STI总部管理费用为零的合理性。2）停止支付总部管理费前后，上述15名员工薪酬费用的变动情况，相关会计核算是否完整，是否存在为实现STI业绩而降低费用的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，报告期内长新投资同时存在利息支出和利息收入。其中利息收入主要是STI向原股东ASTI及其关联方进行非经营性贷款产生的利息收入。请你公司补充披露：报告期内长新投资利息支出、利息收入与借款额和非经营贷款金额的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，1）长新投资的主要经营实体STI注册于新加波，在马来西亚、韩国等国家/地区设立子公司。2）报告期内STI所得税费用分别是423.04万元、-22.76万元和296.46万元，占利润总额的比例分别是10.98%、-2.66%和6.90%，报告期内波动较大。3）STI企业所得税率为17%，同时享有研发费用加计扣除政策。请你公司：结合各国家/地区所得税政策对STI的影响，补充披露STI所得税费用占利润总额的比例低于17%的具体原因及合理性，并对所得税费用和应纳税所得额的匹配性进行测算。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，报告期内长新投资实现净利润分别是2,763.96万元、185.60万元和3,190.13万元，同期经营活动现金流量净额分别是 3,103.97 万元、1,505.93万元和594.46万元，两者不相匹配。请你公司：结合标的资产的业务模式、信用周期等情况，补充披露净利润和经营净现金流不匹配的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，Emerald Precision Engineering Sdn.Bhd.(以下简称Emerald)是STI原股东ASTI控制的公司，是STI的关联方。报告期内STI向Emerald采购产品的价格高于其他非关联方。请你公司补充披露：1）STI向Emerald采购价偏高的原因，采购是否必要，是否涉及关联方利益输送。2）STI公司对关联交易保持定价公允的内部控制制度及执行情况。3）若以向非关联方采购的价格向Emerald采购，测算其对长新投资净利润的影响，是否构成重大。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，1）预测期内STI预测收入分别是1,465.21万新元、7,456.01万新元、8,219.59万新元，2018全年较2017年增长近20%。请你公司补充披露：1）2018年STI营业收入和净利润情况，是否符合预期。2）STI各类产品2019年及以后年度价格、销量的预测依据，与报告期内是否存在重大差异，3）STI在手订单情况，结合所处下游行业的发展情况、自身的主要技术水平和竞争优势、客户的维持和开发情况等，进一步补充收入持续增长的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，预测期内STI主营业务成本分别是767.76万新元、3,994.75万新元、4,177.25万新元、4,380.47万新元和4,570.95万新元。请你公司补充披露：1）预测期内产品成本的预测依据，成本构成与报告期内是否存在差异。2）预测期内各类产品的毛利率与报告期内是否存在重大差异；如是，补充披露差异原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23.申请文件显示，预测期内STI期间费用率持续下降。请你公司补充披露预测期内期间费用率持续下降的原因，期间费用支出与STI业务规模增长是否相适应。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　24.申请文件显示，本次交易长新投资采用资产基础法进行评估，对其主要经营实体STI采用收益法评估结果作为最终评估结论，折现率选取10.72%。请你公司：1）补充披露本次评估折现率选取依据，并结合近期可比交易的情况补充披露STI折现率选取的合理性。2）结合近期可比交易、PE/PB等情况，补充披露标的资产作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　25.申请文件显示，STI收益法评估中溢余资产合计是1,348.88万新元。请你公司补充披露溢余资产的主要内容、测算依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。　

　　联系人：郎志芳 010-88061046 zjhczw@csrc.gov.cn