关于朗新科技股份有限公司发行股份购买资产申请的二次反馈意见

朗新科技股份有限公司：

　　2019年1月21日，我会受理你公司发行股份购买资产申请。经预审，1月31日，我部向你公司发出反馈意见。3月19日，你公司报送反馈回复。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.反馈回复显示，业绩承诺方已分别出具《承诺函》，确认在业绩承诺补偿义务履行完毕前或业绩承诺补偿义务解除前没有将在本次交易中所获股份进行对外质押的安排，并承诺不会在业绩承诺补偿义务履行完毕前或业绩承诺补偿义务解除之前将本次交易中所获股份进行对外质押（如违反该承诺，各业绩承诺方将对朗新科技由此造成的所有损失依法承担赔偿责任）。请你公司补充披露：督促和约束相关方充分履行前述承诺的具体措施，对违反承诺的具体追责机制、赔偿的限额和分担安排（如有），以及以上措施、机制的有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，邦道科技有限公司（以下简称邦道科技）注册资本为5,000万元，实缴注册资本2500万，后续出资时间为邦道科技设立后十年内。交易对方上海云钜创业投资有限公司（以下简称上海云钜）、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙，以下简称朴元投资）承诺因本次交易所获对价股份锁定期12个月。请你公司结合上海云钜、朴元投资截至目前实缴出资情况，补充披露前述交易对方的股份锁定安排是否符合我会规定，是否有利于充分维护上市公司和中小投资者权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.反馈回复显示，2019年2月26日，朗新科技与易视腾科技股份有限公司（以下简称易视腾科技）全体股东、实际控制人签署协议，就无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙，以下简称金投领航）退出本次交易作出相关约定。请你公司补充披露：1）金投领航退出本次交易的原因，上市公司有无后续收购易视腾科技剩余股权的意向或安排，如有，是否存在实质性障碍。2）上市公司与金投领航是否已就交易完成后易视腾科技的公司治理、生产经营等达成协议或其他特殊安排，如是，对上市公司独立性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.反馈回复显示，1）截至2017年末，易视腾科技激活用户数约2,500万，2015-2017年净利润合计-7,719.34万元，未完成前次重组业绩承诺。前次重组反馈回复披露的未完成原因为受外部非预期因素影响，运营商市场环境趋紧，运营商宽带与终端推广业务发展滞后，导致终端出货量未达到预期。2）本次交易预测易视腾科技2019年OTT终端销售1,100万台，预计收入184,051.72万元，增长42.48%，预测增速较高。反馈回复显示，2019年中国移动终端公司至少完成3,360万台招标任务，据此测算2019年易视腾科技预计销量占中国移动招标任务的32.74%，目前占比20%左右，预测占有率有较大提高；截至2019年2月底已实现终端销售收入13,914万元，占预计收入的7.56%，完成率不高。请你公司：结合上述外部非预期因素的具体内容及其最新变动情况、OTT终端最新出货情况等，补充披露易视腾科技OTT终端预测销量和收入的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　5.反馈回复显示，1）收益法评估时，预计易视腾科技2019年增值业务收入较上年增长270.56%，截至2019年2月底增值业务收入较少。2）收益法评估时，预测邦道科技2019年互联网运营服务收入和软件定制化开发收入增速分别为220.72%和1690.48%，2019年1-2月已实现互联网运营服务收入占预计的4.34%，暂未确认软件定制化开发收入，目前完成率较低。请你公司结合最新收入确认情况、在手订单情况等，补充披露：易视腾科技2019年预测增值业务收入、邦道科技2019年预测互联网运营服务收入和软件定制化开发收入的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，1）截至2016年末、2017年末和2018年9月末，易视腾科技应收账款账面价值分别为40,492.08万元、64,812.26万元和77,760.25万元，应收账款周转率分别为2.0次、2.35次和2.24次，应收账款增速较快。2）2016年度、2017年度和2018年1-9月，易视腾科技经营活动产生的现金流量净额分别为-33,593.15万元、-3,752.22万元和-11,038.52万元，同期净利润分别为-7,358.58万元、6,253.61万元和14,029.32万元，经营活动现金流净额与同期净利润水平差异较大。3）截至2016年末、2017年末、2018年9月末，易视腾科技存货账面价值分别为464.28万元、10,359.34万元和27,459.95万元，存货周转率分别为163.09次、19.86次和6.53次，存货增速高于收入增速。请你公司结合易视腾科技业务模式、相关科目核查情况等，补充披露：易视腾科技应收账款快速增长的合理性、存货增长与收入增长匹配性、现金流量净额低于净利润的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。