2015年5月25日-5月29日发行监管部发出的再融资反馈意见

　　2015年5月25日-5月29日，发行监管部共发出2家再融资申请的反馈意见，具体如下：

　　一、太平洋证券股份有限公司

　　1.根据申报文件，申请人本次募集资金不超过120亿元，扣除相关发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，用途包括对直投子公司增资，收购、参股境内外金融类公司等。

　　（1）请申请人明确是否将向非全资子公司提供募集资金，如是，请提供增资定价依据，说明是否履行相关决策程序或增资协议，并请提供相应的审计报告及评估报告。请申请人披露其他股东是否同比例增资，如不能同比例增资，请说明申请人单方面增资是否可能损害上市公司及其中小股东的利益。

　　（2）请申请人说明是否有明确的并购项目。如有，请按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司信息披露管理办法》履行信息披露义务，并同时提供相关审计报告和评估报告。

　　请保荐机构进行核查。

　　2.请申请人说明交易性金融资产和可供出售金融资产的具体划分标准及会计处理依据。请会计师对申请人上述划分标准的合规性发表专项意见。

　　3.请会计师说明申请人报告期内是否存在重分类情况；如有，请说明依据及影响。

　　4.请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。

　　5.请申请人披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，并披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有相关承诺，请一并披露具体内容。

　　6.请申请人按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定进一步明确拟配售股份数量。

　　7.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处

　　罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。

　　二、荣盛房地产发展股份有限公司

　　1.申请人曾于2013年申请非公开发行股票，按照当时的监管程序，我会征求了国土资源部意见。根据国土部回函，申请人共有116个房地产项目，其中21个项目用地在信息披露、土地取得、出让合同履行、土地开发、土地权属和市场诚信等方面，存在违反国家土地管理法律法规和政策等问题，建议不支持其非公开发行股票。之后，申请人撤回了申请文件。

　　请申请人对照上述情况进行自查，请保荐机构和律师补充核查，并就上述事项的整改情况以及对本次非公开发行股票的影响发表结论性意见。

　　2.本次非公开发行募投项目之一为拟偿还银行贷款8亿元。请申请人提供本次拟偿还银行贷款的明细，包括但不限于借款金额、借款期限、借款用途等；请保荐机构核查本次非公开发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定。  

　　3.申请人实际控制人耿建明控制的荣盛控股参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查耿建明及其实际控制的企业，从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

　　4.报告期内公司与关联方之间存在较多资金往来及委托贷款业务。请保荐机构列示申请人与关联方之间资金往来的详细情况，包括但不限于金额、起始日期、利率水平及定价公允性；是否按照规定履行相关程序及信息披露义务；是否存在违规担保及关联方资金占用等损害中小投资者利益的情形。

　　5.截止2014年末，申请人与其关联方瑞盛投资合作开发的香城丽景、香城荣韵和香城香榭等三个项目分别存在金额为2.13亿元、1.76亿元和0.53亿元的其他应收款。会计处理上，申请人为代建香城丽景、香城荣韵和香城香榭等三个回迁房项目所支付的费用计入其他应收款，待地块整理完毕且申请人获得相关土地使用权后，其他应收款相应结转入土地成本。

　　请会计师结合上述项目合作模式、合作各方履约情况等，核查上述款项回收的相关风险及会计处理是否合规。

　　请保荐机构核查上述情况是否存在关联方资金占用及其他损害中小投资者利益的情形。

　　6.请会计师结合申请人房地产项目的收入结转情况对申请人房地产业务收入确认政策的执行情况予以核查；并对申请人房地产销售收入确认是否符合会计准则规定发表明确意见。

　　7.请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。

　　8.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。

　　9.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。