关于北京津宇嘉信科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见

一、审核情况

1、申请人基本情况

北京津宇嘉信科技股份有限公司（以下简称申请人），成立于2002年8月23日，2013年9月9日改制为股份有限公司，并于2014年4月20日在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）挂牌公开转让。截至股权登记日（2015年4月17日），申请人共有股东222人。

申请人法定代表人、实际控制人均为匡东文，注册资本为4886万元，其中匡东文持有27,789,800股，占总注册资本的56.88%。申请人住所为北京市北京经济技术开发区科创十四街20号院10号楼4单元，经营范围：生产智能铁路信号电源系统；技术开发、技术咨询、技术服务；销售机械设备（汽车除外）、电子产品。

2、审核过程

申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2015年5月15日正式受理。依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等相关规定，我会对申请人提交的申请文件进行了合规性审核，并于2015年5月19日口头反馈主办券商，主办券商、律师于2015年5月26日就反馈意见作出了书面回复。

全国股份转让系统就本次发行出具了《关于北京津宇嘉信科技股份有限公司股票发行的自律监管情况函》，确认未发现申请人存在重大违法违规行为。　　 

二、审核中关注的问题

1、关于股东大会决议签字人数问题

审核中关注到，申请人提交的《北京津宇嘉信科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议》中披露出席本次股东大会的股东及股东（及委托代理人）共11人，但其后的签字页仅有9人签字。据此，要求申请人补充披露2015年第一次临时股东大会股东的出席情况、出席人数与签字人数不一致的原因，以及相关董事会、股东大会的召集、召开及表决程序是否符合有关法律、行政法规以及公司章程的规定，并请主办券商、律师核查并发表明确意见。

主办券商、律师回复称，经核查，申请人2015年第一次临时股东大会出席股东共11人，其中亲自出席的股东及代理人共9人，委托其他人代为出席的股东2人，分别为匡东文委托李良代为出席，上海昊阳一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）委托李元涛代为出席。由于上述两位股东并未亲自出席，而是委托代理人代为出席会议，导致出席人数与签字人数不一致。依据《公司法》第一百零六条的规定“股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权”，依据《公司章程》第五十八条的规定“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决”，股东匡东文、上海昊阳一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）委托他人出席股东大会并表决符合有关法律、行政法规以及《公司章程》的规定。 

主办券商、律师认为，申请人董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规以及《公司章程》的规定。

2、关于发行对象问题　 

审核中关注到，申请人本次定向发行的对象包括“股权登记日在册股东和不超过35名符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》要求的合格投资者”，但申请人没有明确披露投资者的范围和确定方法，且相关中介机构发表意见不充分。据此，要求申请人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》的要求，补充披露董事会是否确定了具体的发行对象，如果没有，请补充披露在册股东的确定方法和符合投资者适当性管理规定的外部投资者的范围和确定方法，并请主办券商、律师核查并发表明确意见。

主办券商、律师回复称，截至本反馈意见回复出具日，申请人董事会尚未确定具体发行对象。本次发行对象的范围为股权登记日（2015年4月17日）在册股东和不超过35名符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》要求的新增合格投资者。新增合格投资者应当符合《管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》的规定。如机构投资者为私募投资基金，则需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序，只有完成了登记备案才有资格参与本次认购。如果申请人董事、监事、高级管理人员参与本次定向发行的认购，则按以下方式认购：申请人的董事、监事、高级管理人员若同时为申请人现有股东，则行使现有股东的优先认购权，否则与其他外部投资者一起询价进行认购。申请人董事、监事、高级管理人员亦可选择不参与本次认购。

主办券商、律师认为，申请人董事会虽然尚未确定具体的发行对象，但已明确了发行对象范围和确定方法，并符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》的规定。申请人已会同主办券商、律师制定了有效的措施以防范规避投资者适当性管理规定的情况。

3、关于中介机构发表意见不全面问题

审核中关注到，主办券商、律师在推荐文件中发表意见不全面。据此，要求主办券商、律师围绕《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》逐条进行核查并发表明确意见，包括并不限于本次发行的价格、发行对象、发行程序、优先认购安排、股份限售安排、本次发行对申请人的影响等。

主办券商、律师已经按照要求围绕《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》逐条发表了意见，认为申请人本次定向发行定价方法合理，发行对象的具体范围符合《管理办法》、《全国中小企业转让系统投资者适当性管理细则（试行）》等相关规定，表决程序符合有关法律、行政法规等规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、关于主办券商未说明内核意见问题

审核中关注到，主办券商在推荐工作报告中没有说明内核情况。据此，要求主办券商补充说明本次定向发行的内核意见。

主办券商按照要求已经在推荐工作报告中补充说明了本次定向发行的内核意见。主办券商内核小组认为：项目组已按照前述要求对申请人进行了实地考察、资料核查等工作；项目组成员已就尽职调查中涉及的事项出具了调查意见和结论。此外，申请人已按要求制作了拟申请文件，定向发行前披露的信息符合信息披露细则的要求。

三、合规性审核意见

根据申请人提交的申请文件以及对反馈意见的回复，我会认为，申请人信息披露基本符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等法律法规的规定，相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此，我会同意北京津宇嘉信科技股份有限公司向特定对象发行股票的申请。