关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司：

　　2019年1月17日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，本次交易后，重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称蓝黛传动或上市公司）将直接持有深圳市台冠科技有限公司（以下简称台冠科技或标的资产）99.6765%股权，台冠科技剩余约0.32%的股权由徐阿玉持有。请你公司补充披露：1）本次交易中，徐阿玉是否已放弃对标的资产股权的优先购买权。2）上市公司有无后续收购剩余股权的安排。3）上市公司与徐阿玉是否已就优先受让标的资产股权、交易后标的资产公司治理等达成协议或特殊安排；如有，对上市公司公司治理及生产运营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，1）2015年12月10日，潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君签订《一致行动协议》，约定在台冠科技股东会中通过举手表决或书面表决的方式行使相关职权时保持投票一致性。2018年12月9日，上述人员续签了《一致行动协议》，续签的有效期为2年，内容不变。2）台冠科技实际控制人为潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君，直接及间接控制台冠科技59.5448%的股权。请你公司：1）补充披露本次交易对上市公司股权结构的影响，并以列表形式披露各个交易对方在交易前后的持股数量及持股比例。2）补充披露潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君一致行动关系的存续期限、变更或解除条件（如有）、一致行动人行使股份表决权的决策形成机制及对上市公司控制权的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，标的资产及其下属企业共计有4项质押，质押物包括惠州市坚柔科技有限公司（以下简称坚柔科技）100%股权、台冠科技应收账款、台冠科技出口退税款项和台冠科技银行存款。请你公司补充披露：1）上述抵押发生的原因、借款实际用途，是否已履行必要决策程序。2）标的资产是否具备解除抵押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。3）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，台冠股份自2016年7月19日起在全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）挂牌并公开转让。2017年8月7日，台冠股份终止挂牌。请你公司补充披露：1）标的资产在新三板挂牌期间信息披露的合规情况。2）标的资产就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异；如存在，补充披露差异的原因及合理性，标的资产内部控制是否健全有效。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，1）截至2018年8月31日，标的资产（包含子公司）在职员工合计1,319名。2）标的资产有核心人员6人。请你公司补充披露：1）标的资产与员工签订劳动合同的情况。2）对核心技术人员和经营管理团队，合同是否设置了能够保障其稳定性的条款，其他防范核心技术人员和经营管理团队外流风险的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，标的资产2016年度、2017年度及2018年1-8月出口业务收入占比分别为71.33%、66.52%、71.96%。请你公司：1）列表补充披露报告期内标的资产主要出口国家/地区、收入、利润及占比情况。2）补充披露报告期内标的资产是否已取得出口所需资质及许可备案手续，是否符合前述国家相关法律法规。3）补充披露关税、汇率、等出口业务相关风险对标的资产持续盈利能力的影响及应对措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表意见。

　　8.申请文件显示，1）上市公司募集配套资金不超过4亿元，主要用于支付本次交易现金对价、支付交易费用及中介机构费用，以及补充标的资产流动资金。2）2018年8月24日标的资产召开股东会，审议通过分配2017年未分配利润4,000万元的决议。3）收益法评估中溢余资产--货币资金项为-1,257.02万元。请你公司：1）补充披露台冠科技现金分红的原因，是否考虑到后续流动资金需求，与本次募资补充流动资金的关系。2）补充披露标的资产流动资金需求的测算依据，并说明本次补充流动资金的合理性。3）补充披露标的资产流动资金对业绩承诺的影响。4）结合上市公司和标的资产当前的货币资金余额、理财产品、资金使用计划、资产负债率及银行授信等情况，补充披露募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，报告期台冠科技实现扣非后净利润分别是947.33万元、2,908.58万元和4,921.61万元。本次交易业绩承诺方承诺标的资产预测期实现扣非后净利润分别不低于7,000万元、8,000万元、9,000万元和10,000万元。请你公司补充披露：1）标的资产最新的收入、扣非后净利润情况。2）标的资产在手订单的相关信息，包括但不限于交易对方、签订时间、销售内容、已确认金额、结算进度等。3）结合在手订单、客户开发、行业发展等补充披露业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，1）报告期内台冠科技应收账款分别是13,707.05万元、13,970.35万元和25,794.78万元，占总资产的比例分别是42.07%、35.49%和43.16%。请你公司：1）补充披露应收账款的构成，与销售客户的匹配性。2）结合标的资产的业务模式、信用政策、同行业可比公司等情况，补充披露应收账款占比较大的原因及合理性，周转率在报告期内是否发生重大变化；如是，说明原因。3）结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款等情况，补充披露标的资产坏账计提是否充分。4）补充披露应收账款真实性核查方式、过程及结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，预测期标的资产利用票据进行贴现将产生一定的手续费。请申请人：1）补充披露标的资产报告期内是否存在票据融资的情形；如有，请补充披露票据融资的背景，有无履行内部审议及外部登记程序，票据的开立、质押、转让是否符合《票据法》及内部相关规定，标的资产内控控制是否得到有效执行。2）补充披露标的资产是否存在因票据业务受到行政处罚的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，报告期内台冠科技存货余额分别是6,318.54万元、10,834.26万元和16,487.72万元。请你公司：1）补充披露报告期各期末发出商品项下的协议签订时间、销售对象、产品、价格及付款安排；当前协议执行进展情况，是否已完成收入确认和回款。2）补充披露台冠科技各期末在手订单与存货金额的匹配性，说明期末存货余额大幅上升的原因及合理性；结合台冠科技报告期存货周转率的变化情况，分析与产品生产验收周期是否匹配。3）结合存货类别、库龄等补充披露台冠科技存货跌价准备计提是否充分。4）补充披露对存货真实性核查的方式、过程及结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，报告期内台冠科技对前五大客户销售占比分别为80.14%、64.60%和78.49%。请你公司：1）补充披露台冠科技与主要客户的合作时间，销售内容，是否存在关联关系，报告期内是否一直存在交易，是否与对方签订长期协议。2）结合产品结构、同行业公司等情况，补充披露台冠科技客户集中度较高的合理性，是否符合行业惯例。3）补充披露群创光电股份有限公司既是客户又是供应商的原因及合理性，台冠科技向对方销售和采购的内容，双方之间的定价和结算模式，有无关联关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，报告期内台冠科技出口收入占比分别是71.33%、66.52%和71.96%。请你公司：1）分别补充披露境内销售、出口业务的前五大客户，有无关联关系以及销售内容、金额，最终产品用途。2）补充披露对境外收入、资产、负债真实性的核查方式、过程和结果，是否与海关出口数据核对一致。3）按国家/地区类别补充披露产品出口结构，报告期内汇率变动对经营业绩的影响，采取的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，1）报告期内台冠科技收入增长较快。2017年比2016年收入增长36.18%，2018年1-8月已超过2017年全年收入。2）台冠科技产品用于下游消费电子、车载和工控类。请你公司按下游应用领域分类补充披露收入构成，并结合台冠科技核心技术、竞争优势、市场需求、同行业可比公司情况等补充收入增长较快的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，报告期内台冠科技主要产品单价有上升趋势，同期毛利率、净利率逐年上升。请你公司：1）补充披露生产成本的构成，结合原材料采购价、标的资产定价策略等补充披露台冠科技产品价格上升的合理性。2）结合同行业公司毛利率、净利率情况，补充披露台冠科技毛利率、净利润水平及变动是否与同行业一致。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请文件显示，报告期内台冠科技期间费用分别是3,704.49万元、5,145.93万元和1,699.06万元。其中销售费用、管理费用与收入增长不匹配。请你公司：1）结合报告期内台冠科技员工人数、平均薪酬等，补充披露销售费用、管理费用中职工薪酬支出变化不一致的原因。2）补充披露报告期内台冠科技销售费用、管理费用相对稳定或下降的原因，进一步分析期间费用率持续下降的合理性，与报告期内收入增长是否匹配，说明期间费用的核算是否准确、完整。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，报告期内标的资产实现净利润分别是947.18万元、3,137.59万元和5,081.57万元，同期经营性现金净流量分别是1,177.46 万元、-2,732.03万元和-4,555.17万元，两者不相匹配。请你公司结合标的资产的业务模式、信用周期等情况补充披露：净利润和净现金流不匹配的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请文件显示，本次交易标的资产台冠科技主要从事触摸屏及触控显示一体化相关产品的研发、生产和销售，与上市公司子公司重庆黛信科技有限公司（以下简称黛信科技）处于相近业务领域，且台冠科技实际控制人之一潘尚锋任黛信科技的董事、总经理。请你公司：1）补充披露黛信科技“触控显示一体化模组生产基地项目”的建设进展，预计产生收入的时间。2）比较黛信科技上述产品与台冠科技主营产品的异同，说明二者是否构成竞争关系。3）补充披露业绩承诺期间双方/三方在销售、采购、业务获取方面保持公平的措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　20.申请文件显示，报告期台冠科技税金及附加金额为152.83万元，155.77万元和253.96万元。请你公司补充披露：报告期台冠科技税金及附加变动趋势与收入变动趋势不一致的原因及合理性，并对税金及附加与营业收入的匹配性进行测试。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请文件显示，截至评估基准日2018年8月31日，台冠科技以收益法评估的评估值为79,788.51万元，归母净资产为22,203.26万元，评估增值57,585.25万元，增值率为259.35%。交易完成后，上市公司将新增大额商誉。请你公司：1）结合台冠科技在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源等情况补充披露本次评估增值率较高的原因及合理性。2）补充披露本次交易备考报表商誉的具体确认依据，是否已充分识别台冠科技相关可辨认净资产的公允价值，并进一步补充披露假设交易在报告期末实施，备考合并报表的商誉确认金额。3）补充披露交易完成后上市公司商誉金额，占总资产/净资产比例，量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响以及上市公司拟采取的应对措施并充分揭示风险。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请文件显示，1）预测期内台冠科技预测收入分别是19,732.34万元、84,787.38万元、99,245.40万元、112,954.29万元，环比增长23.43%、17.05%、13.81%和12.75%。请你公司补充披露：1）台冠科技2019年及以后年度价格、销量的预测依据，与报告期内是否存在重大差异。2）台冠科技在手订单情况，结合所处下游行业的发展情况、自身的主要技术水平和竞争优势、客户的维持和开发情况等，进一步补充披露收入持续增长的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23.申请文件显示，台冠科技2019-2022年主营业务成本分别是67,690.66万元、79,739.55万元、91,434.08万元和103,068.98万元。请你公司补充披露：1）预测期内产品成本的预测依据，成本构成与报告期是否存在差异。2）预测期内各类产品的毛利率与报告期内是否存在重大差异；如是，补充披露差异原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　24.申请文件显示，预测期内台冠科技期间费用率持续下降。请你公司补充披露预测期内期间费用率持续下降的原因，期间费用支出与台冠科技业务规模增长是否相适应。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　25.申请文件显示，本次交易采用收益法评估结果作为最终评估结论。在收益法评估中，台冠科技折现率选取12.21%。请你公司：1）进一步补充披露本次评估折现率选取依据，并结合近期可比交易的情况补充披露标的资产折现率选取的合理性。2）结合近期可比交易、PE/PB等情况，补充披露标的资产作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　26.申请文件显示，惠州市美柔科技有限公司（以下简称美柔科技）于2016年11月29日成立、2017年6月28日完成注销；台冠科技于2018年3月基于特殊目的成立惠州未力谷实业有限公司（以下简称未力谷），9月12日将未力谷100%股权转让给第三方李玉成。请你公司补充披露：1）成立美柔科技、未力谷的原因，“特殊目的”的含义，存续期间业务开展及简要财务数据，短期内注销或对外转让的原因。2）未力谷对外转让的价款及支付情况，对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确结论。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。